Wetsvoorstel portant des dispositions diverses temporaires et structurelles en matière de justice dans le cadre de la lutte contre la propagation du coronavirus COVID-19 Proposition de loi modifiant le Code civil et le Code des sociétés et des associations concernant la participation aux assemblées générales des copropriétaires et aux assemblées générales des sociétés et des associations

8 décembre 2020 DE BELGIQUE Voir: Doc 55 1668/ (2020/2021): 001: Projet de loi. 002 à 004: Amendements. Voir aussi: 006: Articles adoptés en première lecture. Doc 55 1602/ (2020/2021): Projet de loi-programme. 002: Amendements

FAIT AU NOM DE LA COMMISSION DE

L’ÉCONOMIE, DE LA PROTECTION DES CONSOMMATEURS ET DE L’AGENDA NUMÉRIQUE PAR M. Christophe LACROIX RAPPORT DE LA PREMIÈRE LECTURE SOMMAIRE Pages

portant des dispositions diverses temporaires et structurelles en matière de justice dans le cadre de la lutte contre la propagation du coronavirus COVID-19 PROJET DE LOI Proposition de loi modifi ant le Code civil et le Code des sociétés et des associations concernant la participation aux assemblées générales des copropriétaires et aux assemblées générales des sociétés et des associations

N-VA : Nieuw-Vlaamse Alliantie Ecolo-Groen Ecologistes Confédérés pour l’organisation de luttes origi PS Parti Socialiste VB Vlaams Belang MR Mouvement Réformateur CD&V Christen-Democratisch en Vlaams PVDA-PTB Partij van de Arbeid van België – Parti du Travail de Belgi Open Vld Open Vlaamse liberalen en democraten sp.a socialistische partij anders cdH centre démocrate Humaniste DéFI Démocrate Fédéraliste Indépendant INDEP-ONAFH : Indépendant - Onafhankelijk MESDAMES, MESSIEURS, Votre commission a examiné ce projet de loi (articles 22 à 34 et 56 à 59) et la proposition de loi jointe au cours de sa réunion du mercredi 2 décembre 2020.

Le projet de loi a obtenu l’urgence en séance plénière de la Chambre le 26 novembre 2020. I. — PROCÉDURE Le 1er décembre 2020, MM. Koens Geens et Steven Mathëi (CD&V) ont demandé que leur proposition de loi (DOC 55 1602/001), qui avait initialement été renvoyée à la commission de la Justice, soit renvoyée à votre commission et jointe au projet de loi à l’examen (DOC 55 1668/001). La Conférence des présidents a marqué son accord sur ce renvoi le 2 décembre 2020.

La commission a reçu des avis d’initiative de l’UNIZO, d’AVOCATS.BE et de la Chambre nationale des huissiers de justice au sujet du projet de loi à l’examen. Ces avis ont été mis à la disposition des membres. II. — EXPOSÉS INTRODUCTIFS A. Exposé introductif de M. Vincent Van Quickenborne, vice-premier ministre et ministre de la Justice, chargé de la Mer du Nord (DOC 55 1668/001) Les dispositions discutées au cours de cette réunion font partie du projet de loi portant des dispositions diverses temporaires et structurelles en matière de justice dans le cadre de la lutte contre la propagation du COVID-19.

Afin de lutter contre la propagation du virus, les contacts physiques et les rencontres entre personnes doivent être évités lorsqu’ils ne sont pas absolument nécessaires. Cette crise a également permis de faire des progrès importants en matière de numérisation et de constater que certains processus peuvent être désormais organisés autrement. Le ministre propose dès lors un certain nombre de modifications structurelles, notamment des dispositions concernant la tenue d’assemblées générales numériques pour les sociétés et les associations.

Ces dispositions trouvent leur origine dans la nécessité de respecter les six règles d’or imposées dans le cadre de

la crise du coronavirus mais elles peuvent parfaitement rester d’application après la crise. Lors de la première vague de coronavirus, la question s’est posée de savoir s’il serait possible d’organiser une assemblée générale de manière numérique. L’arrêté royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19 avait déjà prévu un assouplissement temporaire en vue de la tenue de ces assemblées générales numériques.

Nous permettons à présent explicitement aux entreprises d’organiser toute assemblée générale à distance sur une base structurelle, même sans autorisation statutaire. Le choix d’organiser une assemblée générale à distance est généralement confié à l’organe d’administration. La convocation à l’assemblée générale indiquera comment la personne morale garantira les conditions légales de la réunion électronique.

Enfin, l’assemblée générale écrite et la possibilité statutaire de voter à distance, par voie électronique, avant l’assemblée générale, sont étendues à l’ASBL et à l’AISBL. En outre, le chapitre 23 du projet de loi réintroduit également un moratoire temporaire au titre de mesure de soutien pour aider nos entreprises saines à garder la tête hors de l’eau en cette période difficile. La mesure est identique à celle qui a été instaurée lors de la première vague.

Elle est toutefois limitée aux entreprises qui ont fait l’objet d’une fermeture imposée en vertu de l’arrêté ministériel du 1er novembre 2020. La mesure ne sera toutefois applicable que jusqu’au 31 janvier 2020, contrairement aux autres mesures corona prévues jusqu’au 31 mars 2020.

B. Exposé introductif de M. Koen Geens, auteur principal de la proposition de loi (DOC 55 1602/001) M. Koen Geens (CD&V) souligne que le texte de sa proposition de loi est largement similaire au texte du chapitre 11 du projet de loi DOC 55 1668/001. Il s’agit en effet d’une mesure structurelle, mais qui ne traite que des modalités techniques des délibérations de l’assemblée générale. Il souligne que le Code des sociétés et des associations (CSA) a toujours prévu des dispositions sur la méthodologie des assemblées (générales) délibérantes.

Depuis 1873, la Chambre et le Sénat servent d’ailleurs de modèles en ce qui concerne les modalités de délibération de ces associations. III. — DISCUSSION GÉNÉRALE A. Questions et observations des membres M. Christophe Lacroix (PS) indique que le groupe PS soutiendra le projet de loi à l’examen. En ce qui concerne les assemblées générales virtuelles à distance, il découle des amendements qu’il sera temporairement possible que l’assemblée générale se déroule sans l’intervention active de ses membres.

En effet, les questions devront être posées par écrit à l’avance, et les réponses seront données au cours de de l’assemblée générale. Idéalement, il pourrait y avoir une véritable assemblée générale virtuelle où les questions seraient posées directement et où les réponses seraient données directement. Mais c’est une peccadille dont le PS ne fera pas un souci majeur. Le moratoire sur les faillites est une mesure extrêmement importante.

C’est aussi une décision sensible et difficile. Les intérêts en jeu doivent être correctement soupesés. C’est pourquoi le PS a demandé au gouvernement qu’une évaluation soit réalisée par la Banque nationale de Belgique et que l’avis des partenaires sociaux soit recueilli. Cette évaluation de l’impact économique de cette mesure est nécessaire pour qu’un éventuel troisième moratoire, s’il s’avère nécessaire, puisse avoir lieu.

Cette évaluation devra avoir été réalisé avant que le PS puisse prendre position sur un éventuel troisième moratoire. M. Roberto D’Amico (PVDA-PTB) souhaite demander l’avis des syndicats à propos du chapitre 11 du projet de loi. Il souhaite en effet les consulter à propos du fait que le projet de loi confie à l’organe d’administration le choix d’organiser l’assemblée générale à distance, sans devoir demander l’avis de l’assemblée générale.

M. Stefaan Van Hecke, président, déclare que la décision de demander un avis écrit appartient à la commission. Il souligne cependant l’urgence du projet de loi et le fait que la commission a déjà reçu trois avis d’initiative.

M. Christophe Lacroix (PS) se référant à l’observation de M. D’Amico, indique que cette réglementation doit être située dans le contexte de la prudence et des précautions requises par la crise sanitaire actuelle. Il souligne également que les membres de l’assemblée générale qui souhaiteront être physiquement présents pourront l’être. Selon M. Lacroix, cette réglementation n’entravera donc pas significativement les droits des membres de l’assemblée générale.

M. Albert Vicaire (Ecolo-Groen) fait observer que le CSA prévoit que c’est toujours l’organe d’administration qui convoque l’assemblée générale. Étant donné que la réglementation visée par le projet de loi ne déroge pas à la règle générale, l’intervenant ne juge pas nécessaire de consulter les syndicats à ce sujet. M. Roberto D’Amico (PVDA-PTB) pourrait accepter la réglementation à l’examen si elle était temporaire, pour la durée de la crise du coronavirus.

Mais ce n’est pas le cas. Le ministre confirme que les dispositions du chapitre 11 du projet de loi, contrairement à celles du chapitre 23, sont structurelles. M. Roberto D’Amico (PVDA-PTB) renonce à sa demande d’avis de la part des syndicats mais indique qu’il serait préférable que cette réglementation soit temporaire. Mme Katrien Houtmeyers (N-VA) indique que le Conseil d’État a critiqué le fait que ce texte contienne un grand nombre de mesures définitives tandis qu’un examen urgent du projet de loi était demandé au motif que certaines dispositions devaient être prises rapidement dans le cadre de la deuxième vague de COVID-19.

Le groupe N-VA se rallie entièrement à cette critique, et indique que cela se reflétera lors du vote sur l’ensemble du projet de loi. En résumé, la N-VA soutient certaines des mesures du projet de loi, mais s’oppose à d’autres de ses mesures et estime que l’urgence du projet de loi à l’examen est très discutable. La N-VA est d’accord en substance avec les modifications qu’il est proposé d’apporter au CSA.

La crise de COVID-19 a en effet considérablement élargi les possibilités et la pratique des réunions numériques. Toutefois, cette crise ne doit pas servir d’alibi pour imposer des changements législatifs définitifs dans ce domaine à un rythme accéléré. Le PS et Ecolo ont également indiqué par le passé que les dispositions temporaires et structurelles ne devaient pas être confondues. En fait, les dispositions législatives proposées méritaient un débat

parlementaire normal, au rythme normal de traitement, et ne devraient certainement pas être examinées dans l’urgence. Le nombre d’amendements présentés en est peut-être la meilleure preuve. Le fait que le projet de loi prévoie la possibilité d’organiser les assemblées générales des entreprises à distance, même sans autorisation statutaire, et le fait que l’initiative à cet effet soit désormais expressément confiée à l’organe d’administration, est une bonne chose.

Il est également judicieux de maintenir le principe selon lequel il doit rester possible pour les membres de l’assemblée générale d’y participer à distance. Ils ne pourront donc jamais être obligés de le faire et pourront continuer à préférer la participation physique. Une exception logique concerne bien entendu les membres du bureau. Le projet de loi à l’examen prévoit à juste titre une interdiction de principe concernant la prise de décisions écrites visant à modifier les statuts des sociétés.

C’est une bonne chose, non seulement pour la protection des actionnaires, mais aussi pour conserver une flexibilité suffisante pour les ASBL et les AISBL. La N-VA soutiendra donc ces dispositions. Ce ne sera toutefois pas le cas des dispositions relatives à la suspension temporaire pour les sociétés. La réintroduction des assouplissements temporaires concernant les obligations en cas d’aveu de faillite et d’octroi de crédit durant la période suspecte peut encore compter sur une certaine compréhension de la part du groupe N-VA.

Cependant, la N-VA a du mal à accepter la réintroduction complète du moratoire sur les dettes des entreprises. Au cours de de la première vague, les membres de la N-VA ont systématiquement indiqué qu’ils soutenaient le moratoire sur les dettes au titre de mesure exceptionnelle. Ensuite, il y a eu un choc vraiment spontané sur l’économie. Mais les membres de la N-VA ont toujours clairement déclaré que ce moratoire devait être temporaire et ponctuel indiquant qu’il il fallait aussi tenir compte de certains équilibres économiques à l’égard des créanciers pour qui aucune disposition n’a été prévue ni lors de la première vague, ni dans le texte actuel, concernant la suspension ou l’allongement des délais.

Le groupe N-VA soutient pleinement les critiques concernant le moratoire sur les dettes formulées par la Chambre nationale des huissiers de justice dans son avis. La Belgique est le seul pays d’Europe à avoir pris cette mesure qui viole le droit européen. De plus, cette mesure est superflue et contre-productive. Elle risque en effet de créer un effet boomerang et boule de neige.

Le créancier d’aujourd’hui risque en effet de devenir le débiteur de demain. Au lieu d’un simple copier-coller du moratoire sur les dettes, le groupe N-VA aurait préféré un paquet plus souple et plus modéré de modifications temporaires des dispositions du livre XX du Code de droit économique (CDE). Il faut avoir confiance dans la déontologie des avocats, des huissiers et des juges, qui sont tous bien conscients des conséquences néfastes des procédures d’insolvabilité rapides en ces temps difficiles, non seulement pour leurs clients, mais aussi pour l’économie dans son ensemble.

Nous devons pouvoir compter sur le fait que ces acteurs juridiques s’autorégulent et sont proactifs, compte tenu de la situation spécifique sur le terrain. Le fait qu’ils en soient effectivement capables ressort également des chiffres mentionnés dans l’avis de la Chambre nationale des huissiers de justice concernant les actes d’exécution des huissiers de justice à l’approche et au cours des première et deuxième vagues.

En adoptant certaines modifications limitées très ciblées, il aurait été possible de donner à ces acteurs juridiques les outils nécessaires pour affiner cette démarche déontologique sans pour autant geler complètement les droits des créanciers comme on le fait aujourd’hui. La N-VA reste d’avis qu’il devrait également rester possible de mettre fin aux activités des entreprises véritablement malsaines en ces temps particuliers, fût-ce à titre exceptionnel.

Le ministre aurait, par exemple, pu proposer des mesures laissant temporairement au tribunal de l’entreprise une marge de manœuvre encore plus grande en ce qui concerne le traitement des procédures d’insolvabilité. Toutefois, il est positif que la suspension temporaire soit désormais explicitement limitée aux entreprises visées par l’arrêté ministériel du 1er novembre 2020 modifiant l’arrêté ministériel du 28 octobre 2020 portant des mesures d’urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19.

Mme Houtmeyers est heureuse d’apprendre qu’il y aura une réforme rapide du droit de l’insolvabilité. C’est pourquoi le groupe N-VA s’abstiendra, lors du vote sur l’article 57, et ne votera pas contre comme prévu initialement. M. Reccino Van Lommel (VB) évoque d’abord le chapitre 11 du projet de loi à l’examen. Il partage l’avis de l’intervenante précédente selon lequel il est inconcevable que des mesures structurelles soient traitées dans l’urgence et à la hussarde.

Cela témoigne d’un manque de respect pour le Parlement. Le VB se réjouit qu’il ne soit pas question d’une présence numérique obligatoire

à l’assemblée générale. La crise du coronavirus nous a appris à être créatifs et la numérisation a joué un rôle important à cet égard. M. Van Lommel estime toutefois qu’il est très important que les droits des actionnaires soient garantis. Le groupe VB est donc d’accord avec les dispositions du chapitre à l’examen. Il se poste toutefois des questions à propos de certains amendements qui permettraient aux détenteurs de titres de participer aux délibérations – pas de problème jusque là – mais qui permettraient aussi à la société – et c’est là le problème – de justifier le fait qu’elles ne peuvent pas disposer pas d’un moyen de communication électronique adéquat.

Cette dernière hypothèse semble improbable à l’intervenant, mais également dangereuse car elle irait à l’encontre des droits des actionnaires. Le VB a plus de problèmes avec le chapitre 23. Il s’agit essentiellement d’intégrer l’arrêté de pouvoirs spéciaux n° 15 dans le projet de loi à l’examen en faveur des entreprises touchées par les mesures récemment prises. Il incombe au Parlement de protéger ces entrepreneurs.

À cet égard, l’intervenant renvoie à ses nombreuses interventions et propositions au cours de la période écoulée. Le VB ayant beaucoup de sympathie pour les entreprises touchées par la crise du coronavirus, M. Van Lommel comprend parfaitement l’esprit du chapitre 23. Toutefois, il convient d’établir une distinction claire entre les entreprises qui se sont retrouvées en difficulté à cause de la crise du coronavirus et les entreprises qui étaient déjà en difficulté auparavant.

En outre, le VB constate qu’un certain nombre d’éléments n’ont pas été suffisamment élaborés et approfondis. Ce chapitre s’appuie sur une approche B2B. Mais qu’en est-il du C2B? Que se passera-t-il si un consommateur exerce un recours contre une entreprise? Ce point n’est pas suffisamment pris en compte. L’article 57 dispose qu’aucune saisie mobilière conservatoire ou exécutoire ne peut temporairement avoir lieu et qu’aucune voie d’exécution ne peut être temporairement exécutée.

Cet article ne s’applique pas à la saisie immobilière. Aucune entreprise ne peut être déclarée en faillite sur citation. Le rapport au Roi de l’arrêté royal n° 15 indique que les entreprises qui sont en mesure de payer seront encouragées à le faire, et donc à ne pas recourir à cette mesure d’exception. Le ministre peut-il indiquer quelle forme cet encouragement prendra. Quelles initiatives entend-il prendre à cet égard?

Une disposition importante prévoit que les accords conclus avant l’entrée en vigueur de la loi en projet ne pourront pas être annulés unilatéralement ou judiciairement pour cause de non-paiement d’une dette pécuniaire due au titre de l’accord. À cet égard, M. Van Lommel estime qu’il faut tenir compte à la fois de la continuité du créancier et du débiteur. Il convient d’éviter un effet de cascade, c’est-à-dire éviter que les problèmes du débiteur entraînent également des problèmes pour le créancier.

Qu’en est-il, par exemple, des contrats de leasing et de renting, par exemple? Ces contrats sont-ils également visés? L’entreprise de leasing ne peut-elle pas invoquer la clause de résiliation expresse si les conditions sont remplies? L’article 57, alinéa 2, prévoit une intervention judiciaire. Le président du tribunal de l’entreprise peut lever la suspension de la saisie mobilière si l’entreprise ne remplit pas les conditions prévues, c’est-à-dire si la continuité de l’entreprise est menacée pour des raisons non liées au coronavirus.

M. Van Lommel estime qu’il y a des éléments irréalistes et problématiques dans cette procédure. Le projet de loi n’évoque que la suspension de la saisie. Qu’en est-il de la poursuite d’une saisie conservatoire déjà effectuée? Sur la base de quels arguments le tribunal de l’entreprise prendra-t-il sa décision? Le rapport au Roi de l’arrêté royal n° 15 prévoyait différents paramètres. Comment cela doit-il être interprété? Et comment le juge doit-il l’appliquer? Par exemple, que signifient les mots “une forte baisse du chiffre d’affaires” dans le contexte de l’application de l’arrêté de pouvoirs spéciaux de l’époque? Le projet de loi dispose que les biens de l’entreprise sont insaisissables.

La notion de “biens” n’est toutefois pas précisée. Le ministre pourrait-il être plus précis? Le ministre pourrait-il également indiquer si pareille procédure est faisable eu égard à la courte durée durant laquelle lesdits articles s’appliquent? Du reste, est-il possible d’introduire un recours contre la décision du président du tribunal de l’entreprise? Sur ce point, le projet de loi est absolument muet.

En outre, se pose la question des coûts de procédure. En temps normal, il n’est procédé à la saisie-exécution mobilière que si le jugement ou l’arrêt est passé en force de chose jugée. Aujourd’hui, le créancier peut quand même assigner son débiteur en justice lorsqu’il

estime que ce dernier est dans des mauvais draps pour des raisons étrangères au COVID-19. Il doit toutefois préfinancer les coûts de la citation, qui peuvent facilement atteindre 300 euros. Au final, les coûts seront à la charge de la partie succombante. Que se passe-t-il si, au moment d’examiner l’affaire, le président du tribunal de l’entreprise estime que la suspension de la saisieexécution mobilière n’est pas levée et que la continuité du débiteur est menacée par le COVID-19? Quelle partie devra payer les frais de citation dans ce cas? Et quid de l’indemnité de procédure? La partie succombante doit payer cette indemnité forfaitaire dans les frais et honoraires de l’avocat de la partie qui a obtenu gain de cause.

En principe, la demande de levée de la suspension de la saisie-exécution est une créance qui ne peut être évaluée en argent. Dans ce cas, l’indemnité de procédure oscillera entre 1 400 et 1 500 euros. Enfin, qu’adviendra-t-il si le président considère que la suspension de la saisie ne peut être levée? Le demandeur devra-t-il alors payer à la fois les frais de citation et l’indemnité de procédure? L’article 58 du projet de loi à l’examen prévoit que l’obligation pour le débiteur de faire aveu de faillite est temporairement suspendue si la faillite est la conséquence de la pandémie de cause de COVID-19.

Le débiteur conserve toutefois la possibilité de déposer le bilan volontairement. Comment le contrôle s’effectuera-t-il à cet égard? Quels critères entreront en ligne de compte pour opérer une distinction entre la situation de faillite provoquée par la crise du COVID-19 et la faillite qui résulte d’autres causes? Qui sera chargé de cette évaluation? L’arrêté royal n° 15 date d’avril. A-t-il déjà été évalué dans l’intervalle? M. Van Lommel estime que cette disposition donnera lieu à des abus.

Car que faire d’entreprises qui se trouvent déjà en faillite de facto, mais qui profitent des mesures corona pour conclure, par exemple, encore quelques contrats “lucratifs” qu’elles n’ont pas l’intention d’honorer, et qui seront de tout de même déclarées en faillite après coup? Le membre croit à l’honnêteté de nos entreprises mais ce n’est pas une raison pour ouvrir la porte aux abus. Il ne serait pas acceptable que des entreprises malhonnêtes entraînent d’autres entreprises dans leur perte.

L’article 59, enfin, manque de précision et sa formulation n’est guère limpide. Le premier alinéa semble pourtant assez logique: un créancier peut accepter le paiement de dettes échues, même en cas de cessation de paiement.

Le deuxième alinéa censé protéger les intérêts des dispensateurs de crédits est moins clair: la responsabilité de ces derniers ne peut être poursuivie lorsque le nouveau crédit n’a pas effectivement permis de préserver la continuité. M. Van Lommel, qui a pourtant une formation d’ingénieur commercial, ne comprend pas comment la fourniture d’un crédit pourrait mettre en péril la continuité d’une entreprise.

L’inverse, en revanche, est parfaitement possible. À moins que l’alinéa veuille dire que la règle normale – selon laquelle un dispensateur de crédit, qui accorde quand même un crédit à une société virtuellement en faillite, pourrait être tenu responsable parce qu’en octroyant le crédit, il a reporté artificiellement la faillite et a augmenté le passif – est temporairement suspendue? En tout état de cause, cela ne ressort pas clairement du texte.

Mme Florence Reuter (MR) indique que les mesures prévues au chapitre 23 visent à endiguer la vague de faillites annoncée à la suite de la crise du coronavirus. Cette crise a terriblement affaibli une grande partie des entreprises. Certaines ignorent même à quelle date elles pourront rouvrir. Cette crise risque de s’avérer très lourde de conséquences. Le moratoire est salué de divers côtés, y compris par l’UCM.

Pour le MR, il est évident que cette mesure est prise afin de pouvoir faire face rapidement à la catastrophe qui menace. À cet égard, elle rappelle qu’un quart des entreprises ont, en septembre, fait état de difficultés financières et que le risque estimé de faillites pour le secteur horeca s’élève à 40 %. Des mesures urgentes sont donc nécessaires. Les mesures prévues au chapitre 11 sont logiques et fondées sur le bon sens.

Elles seront également soutenues par le MR. M. Steven Matheï (CD&V) pose une question spécifique concernant les réunions de l’organe d’administration des ASBL, des AISBL et des fondations. En ce qui concerne les techniques de réunion modernes, le CSA prévoit une prise de décision par écrit pour l’organe d’administration. Le projet de loi répond aux préoccupations relatives à la prise de décision par écrit au sein de l’assemblée générale de l’ASBL et de l’AISBL, ainsi qu’à la prise de décision par voie électronique au sein de l’assemblée générale de l’ASBL et de l’AISBL.

Il est positif que ces possibilités soient clairement ancrées dans le CSA.

Toutefois, un flou demeure concernant les réunions de l’organe d’administration au sein des ASBL, des AISBL et des fondations. Dans les sociétés, la réunion par voie électronique de l’organe d’administration est une pratique entérinée depuis de nombreuses années. En revanche, ce n’est pas le cas des ASBL, des AISBL et des fondations. L’article 8 de l’arrêté royal n° 4 prévoit explicitement que ces réunions électroniques sont possibles.

Cependant, la situation actuelle n’est pas claire. Pour y remédier, M. Matheï a déposé un amendement à la proposition de loi DOC 55 1602. Toutefois, la solution réside peut-être dans le CSA. Le ministre pourrait-il confirmer que les dispositions actuelles du CSA autorisent valablement les réunions par voie électronique de l’ASBL, de l’AISBL et de la fondation, même si cette possibilité n’est pas explicitement prévue dans les statuts? Monsieur Maxime Prévot (cdH) souligne que les articles du Chapitre 11 du projet sont ceux relatifs aux assemblées générales dans les sociétés et ce sont des mesures structurelles et non temporaires.

Le Conseil d’État, dans son avis, a émis l’observation suivante: “La section de législation ne peut, en l’espèce, que formuler les mêmes regrets que ceux qui ont été exprimés dans l’avis précité au sujet des dispositions dont l’effet n’est pas limité dans le temps: si une chose est de prendre les mesures qui s’imposent en vue de lutter contre la pandémie de COVID-19, une autre est, de l’aveu même de l’auteur de l’avant-projet, de pérenniser des mesures qui “auraient fait leur preuve” durant la pandémie alors même qu’elles n’ont pu, précisément, faire l’objet, avant leur adoption, d’un examen approfondi par les instances d’avis et le législateur lui-même, par un débat approfondi au sein des instances parlementaires pour en mesurer toute la portée.”.

Plus particulièrement sur les articles dont question ici, le Conseil d’État a émis l’observation suivante: “Les modifications apportées au Code des sociétés et des associations ne sont pas limitées dans le temps alors que la lettre de demande d’avis justifie l’urgence en référence aux nécessités de la lutte contre la pandémie de COVID-19. Or certaines dispositions envisagées modifient fondamentalement le rapport de force entre les différents organes en confiant à l’organe d’administration l’adoption de mesures relatives à l’organisation d’une assemblée générale à distance dont les modalités étaient auparavant fixées par les statuts des sociétés concernées.

Il en est ainsi notamment, en vertu des dispositions insérées par

les articles 28, 30 et 33 de l’avant-projet dans le Code des sociétés et des associations.{.} “Dès lors que l’exposé des motifs justifie l’adoption des mesures prévues par la lutte contre la pandémie de coronavirus, en ce compris de mesures permettant d’éviter les contacts physiques et les réunions de personnes qui ne sont pas absolument indispensables, l’adoption de celles qui sont prévues en l’espèce, en tant qu’elles sont structurelles et permanentes, ne permettent pas de rencontrer adéquatement l’objectif que l’auteur de l’avant-projet dit poursuivre.

Il sera, partant, veillé, à restaurer leur caractère temporaire, lié aux nécessités de la lutte contre les effets de la pandémie.”. Il y aurait dès lors lieu de prendre plus de temps pour examiner avec attention les mesures qui sont proposées de manière structurelle dans le présent projet de loi afin d’éviter toute dérive et tout effet secondaire indésirable dans certaines sociétés ou ASBL. De toute évidence, l’adoption du nouveau cadre légal permettra aux ASBL/AISBL d’organiser des assemblées générales à distance et ce, au même titre que les sociétés (SRL, SC et SA).

Les procédés proposés tels que l’assemblée générale en visioconférence ou l’assemblée générale par écrit sont intéressants mais ne sont pas adaptés aux besoins actuels des ASBL de grande taille. En effet, les ASBL comptant un grand nombre de membres ne pourront pas recourir à la visioconférence. Les conditions requises par l’article 9:16/1 ne seront pas respectées:

1° il est illusoire de penser que ce type d’ASBL pourra contrôler la qualité et l’identité de la totalité de ses membres par visioconférence.

2° le procédé ne permettra pas non plus aux membres de participer de façon optimale aux délibérations et de poser des questions.

3° Il est prévu qu’un système de vote à distance sera possible si les statuts le permettent, mais rares sont les ASBL à prévoir une telle disposition à l’heure actuelle. De plus les procédés prévus ne tiennent pas compte des fractures numériques ni des conditions exigées qui

nécessitent des installations électroniques importantes et incompatibles avec des finances limitées de certaines ASBL. En effet, si les organes d’administration doivent être présents sur place, cela nécessite un matériel différent que celui d’un ordinateur avec Zoom ou Teams. Ce point est important pour rencontrer les exigences. Il est également important de noter que le nombre de participants à ces réunions est plus important en cette période car des décisions nécessitant un quorum de présence doivent être prises (raisons diverses: révision des statuts en conformité avec le CSA, modifications statutaires afin de relever les montants maximums de cotisations pour répondre à des besoins de trésorerie en raison de la crise etc.).

La densité de membres présents pour des raisons parfaitement justifiables rend impossible le fonctionnement par visioconférence. Il manque dans le texte un mécanisme (et donc un garde-fou) qui permette de s’opposer à l’assemblée générale électronique ou qui imposerait un autre mode de participation en présentiel si des membres ne peuvent participer par voie électronique. Par rapport à l’organisation d’une assemblée générale par écrit, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

L’unanimité est une condition difficile à atteindre et n’est de toute façon pas possible pour une révision de statuts. Pourquoi d’ailleurs faut-il l’unanimité pour la tenue d’une assemblée générale par écrit alors que cette même unanimité n’est pas requise pour la tenue d’une assemblée générale par visioconférence? Ne serait-il pas bon d’avoir une cohérence à cet égard? Monsieur Prévot craint que les associations ne puissent respecter la loi et qu’elles prendront leurs responsabilités parce qu’il est parfois vital pour certaines associations de prendre des mesures urgentes.

AVOCATS.BE par ailleurs suggère une modification (qui se répète, de manière identique, à six reprises dans le texte) et pour laquelle le membre ainsi que Mme Vanessa Matz déposeront des amendements. Il est prévu qu’une assemblée générale écrite ne peut se tenir “pour la modification des statuts”. Ils suggèrent de remplacer ces termes par les termes suivants: “les décisions qui doivent être prises dans le respect des conditions de

quorum et de majorité requises pour la modification des statuts”. Ceci vise notamment à intégrer l’adoption d’un règlement d’ordre intérieur qui porterait sur le droit des actionnaires et le fonctionnement de la société. Compte tenu de l’avis du Conseil d’État et de la nonévaluation des mesures qui ont été prises lors du premier confinement, l’intervenant ne pourra pas soutenir ce texte. En ce qui concerne le chapitre 23 du projet de loi (articles 57 à 59), l’intervenant ne comprend pas que le sursis temporaire des mesures d’exécution est limité aux entreprises qui font l’objet de mesures de fermeture en application de l’arrêté ministériel du 1er novembre 2020.

En réalité, il y a beaucoup plus d’entreprises qui sont touchées: l’intervenant renvoie notamment à des entreprises horeca qui peuvent organiser du take away mais ceci ne compense pas – de loin – les pertes subies. Il plaide donc pour l’élargissement des mesures de sursis à l’ensemble des acteurs économiques, sans que la fermeture soit une condition pour en bénéficier. Mme Kathleen Verhelst (Open Vld) commente les amendements au projet de loi (amendements nos 1-11, membres.

Ces amendements visent notamment à supprimer la présence obligatoire de l’organe d’administration et du commissaire; à instaurer un assouplissement provisoire de l’obligation de communication en temps réel dans les deux sens lors des assemblées générales à distance et à supprimer l’obligation standard pour les sociétés cotées en bourse de prévoir la participation numérique à une assemblée générale.

Mme Verhelst commente encore brièvement son amendement n° 17 (DOC 55 1668/003), qui tend à adapter le projet de loi au nouveau Code civil entré en vigueur le 1er novembre 2020.

B. Réponses du ministre M. Vincent Van Quickenborne, vice-premier ministre et ministre de la Justice, chargé de la Mer du Nord, fait observer qu’en ce qui concerne le caractère structurel du chapitre 11 du projet de loi, il est utile de faciliter la possibilité d’organiser une assemblée générale numérique. Il serait dommage que les statuts ne puissent être modifiés simplement à cause de la passivité des actionnaires. À cet égard, des garanties suffisantes

ont été insérées pour que, outre les deux exigences existantes pour les assemblées générales numériques (identification des actionnaires et le suivi en temps réel de l’assemblée), les actionnaires aient également la possibilité de participer activement aux délibérations et de poser des questions. Il est exact que le Conseil d’État s’est montré critique à l’égard du caractère structurel des mesures proposées.

Pour autant, le ministre estime que celles-ci sont proportionnées, dans la mesure où les actionnaires et les membres conservent la possibilité de participer physiquement à l’assemblée; en outre, ces mesures ne sont pas de nature à soustraire les administrateurs du contrôle de l’assemblée générale. Mme Houtmeyers aurait préféré un train de mesures flexibles au moratoire sur les faillites. Le ministre souligne que son cabinet y travaille, mais insiste sur le calendrier: ce gouvernement n’a prêté serment que le 1er octobre.

Or, dès le 15 octobre, les mesures à l’examen (30 chapitres) ont été élaborées au sein de son cabinet. En tout état de cause, le gouvernement met tout en œuvre pour présenter le paquet de mesures flexibles susmentionné à cette commission d’ici la fin janvier 2021. La deuxième vague de coronavirus nous plonge une nouvelle fois dans une situation inédite. Si les commerçants sont contraints de fermer, il faut les aider à garder la tête hors de l’eau: il ne serait pas correct de les forcer à fermer et de les déclarer (ou de les faire déclarer) en faillite.

De plus, il ne s’agit pas d’un chèque en blanc: seules les entreprises en bonne santé avant la crise du coronavirus sont visées. En ce qui concerne l’observation formulée par M. Van Lommel, l’article 57, alinéa 1er, dispose en outre clairement que sont concernées les entreprises qui n’étaient pas en état de cessation de paiement à la date du 18 mars 2020, autrement dit, il doit s’agir d’entreprises saines.

Febelfin a d’ailleurs formulé à l’époque des observations concernant l’arrêté de pouvoirs spéciaux n° 4 précité, dont il a été tenu compte, comme c’est le cas aujourd’hui dans le projet de loi à l’examen. Le ministre confirme que les huissiers font du bon travail. Par ces mesures, le gouvernement veut apporter une sécurité juridique.

À l’intention de M. van Lommel, le ministre apporte ensuite les clarifications suivantes: — S’agissant de savoir si l’assouplissement provisoire des droits des actionnaires ne va pas trop loin, le ministre répond par la négative et renvoie à l’amendement qui sera présenté en la matière. S’il comprend que d’aucuns s’inquiètent du fait que la participation active des actionnaires ne soit provisoirement pas obligatoire, il précise que l’amendement a été rédigé de telle sorte que ce n’est possible que si la société peut motiver qu’elle ne dispose pas de l’outil de communication qui le permet.

Ce dernier problème se posera principalement dans des entreprises et des associations qui comptent un très grand nombre d’actionnaires. En outre, il est encore toujours exigé que l’organe d’administration soit en mesure de fournir les explications nécessaires par le biais de l’outil de communication électronique. Parallèlement, les actionnaires conservent bien sûr le droit de participer physiquement à la réunion de l’assemblée générale.

Sans cet assouplissement provisoire, les entreprises, qui sont tenues d’organiser une assemblée générale dans les prochains mois et ne peuvent la tenir physiquement en raison du coronavirus, risqueraient de se voir empêchées d’organiser une réunion numérique en raison de la nouvelle obligation légale si elles ne disposent pas encore d’un outil de communication électronique. — En ce qui concerne l’approche C2B, les entreprises sont bel et bien protégées, y compris contre des demandes émanant de consommateurs, puisque l’article 57 ne fait pas de distinction entre créanciers: il peut donc également s’agir d’un consommateur. — À la question de savoir si une saisie déjà entamée peut être poursuivie, la réponse est négative.

L’article 57, alinéa 2 est on ne peut plus clair: aucune saisie ne peut être pratiquée ou poursuivie (la saisie est une voie d’exécution). — Le ministre confirme en outre que tous les biens mobiliers sont protégés, sans distinction. — Un recours contre les décisions du président du tribunal de l’entreprise est possible: les règles classiques restent d’application: le recours n’est pas suspensif. — Quid des coûts afférents à la saisie et à l’indemnité de procédure? La partie succombante sera tenue de payer les frais de citation et l’indemnité de procédure (les règles classiques restent donc d’application). — Concernant le contrôle du moratoire, c’est le tribunal qui vérifiera si l’entreprise tombe sous l’application des

mesures corona et s’il y a eu cessation des paiements, ce qui ressortira notamment des avis de saisie. — L’objectif de l’article 59, alinéa 2, est d’éviter que la responsabilité des dispensateurs de crédits soit engagée parce qu’ils ont octroyé des crédits à des entreprises condamnées. En réponse à la question de M. Matheï, le ministre indique que, conformément à l’article 2:41 du CSA, l’organe d’administration collégial d’une ASBL est soumis aux règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Tant que le caractère collégial est respecté en permettant la délibération, tout mode de réunion est possible, pour autant qu’il ne soit pas limité par l’ASBL elle-même. Cette disposition figurait dans l’arrêté royal n° 4 parce que cet arrêté s’appliquait également aux entités qui ne sont pas nécessairement soumises aux règles ordinaires des assemblées délibérantes (article 2:41 du CSA). Ainsi, l’arrêté royal n° 4 s’appliquait-il également aux OPC contractuels et aux personnes morales qui tombent sous l’application du CSA à titre complémentaire, comme par exemple les personnes morales de droit public et la Banque nationale de Belgique.

Par conséquent, cette disposition n’a pas été incluse dans l’arrêté royal n° 4 en ce qui concerne les personnes morales régies par le CSA et il n’est dès lors pas nécessaire de l’inscrire dans le Code à des fins de clarification. Aujourd’hui, les réunions numériques des organes d’administration collégiaux sont donc parfaitement possibles. M. Maxime Prévot a posé plusieurs questions concernant les grandes ASBL, mais ses préoccupations s’appliquent également aux grandes entreprises.

Il n’est toutefois pas obligatoire d’organiser une réunion numérique: si cela n’est pas possible techniquement, il reste parfaitement possible d’organiser une assemblée générale physique. Il ne s’agit donc nullement d’une obligation mais d’une faculté. L’exigence de l’unanimité est également inhérente à la procédure écrite: le principe prévu dans le Code n’est pas modifié en l’espèce. S’agissant des amendements présentés par M. Prévot et Mme Matz, le ministre déclare qu’il est informé et respecte les observations du Barreau francophone, mais que la Cour constitutionnelle a considéré, à la suite de l’annulation de l’article 2: 59, premier alinéa, 3°, du CSA, qu’un règlement intérieur peut contenir des dispositions qui affectent les droits des associés, des actionnaires ou

des membres, les compétences des organes, ou l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée générale, à condition que, comme cela est requis pour la SC, le règlement intérieur soit approuvé par une décision prise conformément aux conditions de présence et de majorité pour une modification des statuts. Les préoccupations de la Cour peuvent toutefois également être apaisées par une modification de l’article 6:69(2) du CSA, de sorte qu’aucun règlement intérieur, par même d’une SC, ne puisse contenir de dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de la société ou portant sur des matières pour lesquelles une disposition statutaire est généralement requise.

Cette solution est également évoquée par la Cour au point B.13.5. de l’arrêt 135/2020, in fine. Dans le prolongement de cette réflexion, la modification, proposée par AVOCATS.BE, des articles relatifs à la prise de décision par écrit de l’assemblée générale n’est pas opportune. La seule conséquence d’une telle modification serait d’augmenter le nombre de cas dans lesquels l’assemblée générale ne pourrait pas délibérer par écrit.

Par ailleurs, l’interdiction de tenir une assemblée générale en utilisant la procédure écrite en cas de modification des statuts ne sert pas à protéger les actionnaires, comme le suggère AVOCATS.BE. En effet, pour que les actionnaires puissent se réunir par écrit, leur unanimité est de toute façon requise. Cette disposition sert les intérêts du notariat. Les notaires craignaient que leur responsabilité puisse être engagée au cas où ils devraient convertir en actes authentiques des décisions issues de réunions écrites enregistrées sous seing privé par d’autres personnes qu’eux-mêmes lorsque la loi exige un acte authentique pour certaines décisions de l’assemblée générale.

Étant donné qu’aucune intervention notariale n’est requise pour les décisions prises dans le respect des conditions de quorum et de majorité visant une modification des statuts, le champ d’application de l’exception pour une assemblée générale écrite ne doit donc pas être étendu. En d’autres termes, ni les intérêts des actionnaires ni ceux du notariat ne sont protégés par une extension de l’exception lorsqu’une assemblée générale écrite n’est pas possible.

IV. — DISCUSSION DES ARTICLES ET VOTES

CHAPITRE 11

Modifications du Code des sociétés et des associations concernant la participation aux assemblées générales

Art. 22

Cet article reformule, dans l’article 5:85 du CSA, l’une des conditions relatives à la prise de décision par écrit de l’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée, de sorte que cette prise de décision ne soit dorénavant plus autorisée en cas de modification des statuts. M. Maxime Prévot et Mme Vanessa Matz (cdH) présentent l’amendement n° 12 (DOC 55 1668/003), qui tend à remplacer l’article.

Il est renvoyé à la discussion générale ainsi qu’à la justification écrite de l’amendement. L’amendement 12 est rejeté par 9 voix contre 4 et 2 abstentions. L’article 22 est adopté par 14 voix contre une.

Art. 23

Cet article modifie, dans l’article 5:89 du CSA, la réglementation permettant à une société à responsabilité limitée d’organiser une assemblée générale à distance. Mme Kathleen Verhelst et consorts présentent l’amendement n° 1 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer un 5°/1, rédigé comme suit: “5°/1 au paragraphe 1er, alinéa 7, les mots “, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire” sont abrogés.” L’amendement n° 1 est adopté par 14 voix contre une. L’article 23, ainsi amendé, est adopté par 14 voix contre une.

Art. 23/1 (nouveau)

dement n° 2 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer un article 23/1, rédigé comme suit: “Art. 23/1. L’article 5:89, § 1er, alinéa 3, deuxième phrase, du Code des sociétés et des associations est temporairement lu comme suit: “Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés à l’alinéa 1er de participer aux délibérations et de poser des questions, à moins que la société ne motive dans la convocation à l’assemblée générale la raison pour laquelle elle ne peut disposer d’un tel moyen de communication électronique.”.”.

L’amendement n° 2 tendant à insérer un article 23/1 est adopté par 14 voix contre une.

Art. 24

Cet article reformule, dans l’article 6:71 du CSA, l’une de l’assemblée générale d’une société coopérative, de sorte que cette prise de décision ne soit dorénavant plus autorisée en cas de modification des statuts. sentent l’amendement n° 13 (DOC 55 1668/003), qui justification écrite de l’amendement n° 12. L’amendement n° 13 est rejeté par 9 voix contre 5. L’article 24 est adopté par 13 voix contre une.

Art. 25

Cet article modifie, pour les sociétés coopératives, les dispositions prévues à l’article 6:75 du CSA relatives à l’organisation à distance d’une assemblée générale. dement n° 3 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer

justification écrite de l’amendement n° 2. L’amendement n° 3 est été adopté par 13 voix contre une. L’article 25, ainsi amendé, est adopté par 13 voix

Art. 25/1 (nouveau)

dement n° 4 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer un article 25/1 rédigé comme suit: “Art. 25/1. L’article 6:75, § 1er, alinéa 3, deuxième temporairement lu comme suit: “Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux actionnaires de participer aux délibérations et de poser des questions, à moins que la société ne motive dans la convocation à l’assemblée générale la raison pour laquelle elle ne peut disposer d’un tel moyen de communication électronique.”.”. L’amendement n° 4 insérant un article 25/1 est adopté par 10 voix contre une et 2 abstentions.

Art. 26

Cet article apporte une modification à l’article 7:129, § 2, 4°, c), du CSA, qui est liée aux modifications apportées par l’article 28 à l’article 7:137 du même Code. Cet article ne donne lieu à aucune observation. L’article 26 est adopté par 15 voix contre une.

Art. 27

Cet article reformule, dans l’article 7:133 du CSA, l’une des conditions relatives à la prise de décision par écrit de l’assemblée générale, de sorte que cette prise de décision ne soit dorénavant plus autorisée en cas de modification des statuts. sentent l’amendement n° 14 (DOC 55 1668/003), qui tend à remplacer les mots “la modification des statuts” par les mots “celles qui doivent être prises dans le respect

des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts”. L’amendement n° 14 est rejeté par 10 voix contre 6. L’article 27 est adopté par 15 voix contre une.

Art. 28

Cet article modifie, pour les sociétés anonymes, les dispositions prévues à l’article 7:137 du CSA relatives dement n° 5 (DOC 55 1668/003), qui tend à supprimer le 2° et à insérer un 6°/1, rédigé comme suit: “6°/1 au paragraphe 1er, alinéa 7, les mots “, les administrateurs et le commissaire” sont abrogés. L’amendement n° 5 est adopté par 15 voix contre une. L’article 28, ainsi amendé, est adopté par 15 voix

Art. 28/1 (nouveau)

dement n° 6 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer un article 28/1, rédigé comme suit: “Art. 28/1. L’article 7:137, § 1er, alinéa 3, deuxième phrase, du même Code est temporairement lu comme suit: “Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés à l’alinéa 1er de participer aux délibérations et de poser des questions, à moins que la société ne motive dans la convocation à l’assemblée générale la raison pour laquelle elle ne peut disposer d’un tel moyen de communication électronique.”.”.

L’amendement n° 6 insérant un article 28/1 est adopté par 13 voix contre une et 2 abstentions.

Art. 29

Avec l’article 30, cet article, en insérant une soussection 2/1 dans la partie 3, livre 9, titre 2, chapitre 2, section 1re, du CSA, introduit la prise de décision par écrit de l’assemblée générale pour les ASBL. L’article 29 est adopté par 15 voix contre une.

Art. 30

Avec l’article 29, cet article introduit, en insérant un article 9:14/1, la prise de décision par écrit de l’assemblée générale pour les ASBL. sentent l’amendement n° 15 (DOC 55 1668/003), qui tend à remplacer, dans l’article 9:14/1 proposé, première phrase, in fine, les mots “la modification des statuts” par la modification des statuts.”. L’amendement n° 15 est rejeté par 10 voix contre 6. L’article 30 est adopté par 15 voix contre une.

Art. 31

Cet article insère un article 9:16/1 afin de prévoir, pour une ASBL, la possibilité d’organiser une assemblée générale à distance ainsi que la possibilité statutaire de voter à distance, par voie électronique, avant l’assemblée générale. dement n° 7 (DOC 55 1668/003), qui tend à supprimer, dans l’article 9:16/1, § 1er, alinéa 6, proposé, les mots “, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire”.

justification écrite de l’amendement n° 1. L’amendement n° 7 est adopté par 15 voix contre une. L’article 31, ainsi amendé, est adopté par 15 voix

Art. 31/1 (nouveau)

dement n° 8 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer un article 31/1 rédigé comme suit: “Art. 31/1. L’article 9:16, § 1er, alinéa 3, deuxième suit: “Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux membres visés à l’alinéa 1er de participer aux délibérations et de poser des questions, à moins que l’ASBL ne motive dans la convocation à L’amendement n° 8 insérant un article 31/1 est adopté

Art. 32

Avec l’article 33, cet article, en insérant une soussection 2/1 dans la partie 3, livre 10, titre 2, chapitre 1er, écrit de l’assemblée générale pour les AISBL. L’article 32 est adopté par 15 voix contre une.

Art. 33

Avec l’article 3, cet article introduit, par l’insertion d’un article 10:6/1, pour l’ASBL la prise de décision par écrit de l’assemblée générale. M. Maxime Prévot et Mme Vanessa Matz (cdH) présentent l’amendement n° 16 (DOC 55 1668/003), qui tend, dans l’article 10:6/1 proposé, à remplacer les

mots “la modification des statuts” par les mots “celles qui doivent être prises dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts”. Il est renvoyé à la discussion générale et à la justification écrite de l’amendement n° 12. L’amendement n° 16 est rejeté par 10 voix contre 6. L’article 33 est adopté par 15 voix contre une.

Art. 34

Cet article prévoit la possibilité pour une ASBL d’organiser une assemblée générale à distance, ainsi que la possibilité statutaire de voter à distance, par voie électronique, avant l’assemblée générale. Mme Kathleen Verhelst (Open Vld) et consorts présentent l’amendement n° 9 (DOC 55 1668/003), qui tend, dans l’article 10:7/1, § 1er, alinéa 6, proposé, à supprimer les mots “, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire”. cation écrite de l’amendement n° 1. L’amendement n° 9 est adopté par 15 voix contre une. L’article 34, ainsi modifié, est adopté par 15 voix

Art. 34/1 (nouveau)

dement n° 10 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer un article 34/1, rédigé comme suit: “Art. 34/1. L’article 10:7, § 1er, alinéa 3, deuxième phrase, du même Code, est temporairement lu comme à moins que l’AISBL ne motive dans la convocation à

L’amendement n° 10 tendant à insérer un article 34/1 est adopté par 13 voix contre une et 2 abstentions.

Art. 34/2 (nouveau)

dement n° 11 (DOC 55 1668/003), qui tend à insérer un article 34/2, rédigé comme suit: “Art. 34/2. Les articles  23/1, 25/1, 28/1, 31/1 et 34/1 visés dans le présent chapitre s’appliquent jusqu’au 30 juin 2021 inclus.”. cation écrite de l’amendement. L’amendement n° 11 tendant à insérer un article 34/2 est

CHAPITRE 23

Sursis temporaire en faveur des entreprises relevant de l’arrêté ministériel du 1er novembre 2020 modifiant l’arrêté ministériel du 28 octobre 2020 portant des mesures d’urgence pour limiter la propagation du COVID-19 des mesures d’exécution et autres mesures

Art. 57

Cet article instaure un sursis temporaire en faveur des entreprises qui font l’objet de mesures de fermeture, et en détermine la portée. L’article 57 est adopté par 10 voix contre 5.

Art. 58

Cette disposition vise à suspendre, en faveur des entreprises qui font l’objet de mesures de fermeture, l’obligation pour les dirigeants de faire aveu de faillite, étant entendu que les dirigeants peuvent toujours faire volontairement aveu de faillite si c’est l’option la plus appropriée. L’article 58 est adopté par 15 voix contre une.

Art. 59

Cette disposition a pour but de stimuler le crédit (y compris par les fournisseurs) aux entreprises en protégeant d’une part, les nouveaux crédits (p.ex. les nouveaux contrats de prêt ou les nouveaux contrats de leasing) et les sûretés ou paiements qui y sont liés, et en allégeant la responsabilité potentielle des dispensateurs de crédits, d’autre part. sentent l’amendement n° 17 (DOC 55 1668/003), qui tend à remplacer l’alinéa 1er par ce qui suit: “Les articles 8.22 du Code civil et XX.112 du Code de droit économique ne sont applicables ni aux nouveaux crédits accordés pendant la durée du sursis aux entreprises visées à l’article 57 ni aux sûretés établies ou autres actes accomplis en exécution de ces nouveaux crédits.”.

L’amendement n° 17 est adopté à l’unanimité. L’article 59, ainsi modifié, est adopté par 11 voix contre 5. À la demande de Mme Katrien Houtmeyers (N-VA), la commission, en application de l’article 83.1 du Règlement, procédera à une deuxième lecture des articles adoptés du projet de loi. La commission souhaiterait disposer à cet effet d’une note du Service juridique.

Le rapporteur, Le président, Christophe LACROIX Stefaan VAN HECKE