Wetsontwerp modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées

PAR LA COMMISSION

DES FINANCES ET DU BUDGET ARTICLES ADOPTÉS EN PREMIÈRE LECTURE EN REMPLACEMENT DU DOCUMENT DISTRIBUÉ PRÉCÉDEMMENT 6970 DE BELGIQUE 23 août 2017 Voir: Doc 54 2532/ (2016/2017): 001: Projet de loi. 002: Amendement. 003: Rapport de la première lecture

PROJET DE LOI

modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées

g n ) n de luttes originales – Groen Ouverture

CHAPITRE 1ER

Disposition générale Article 1er La présente loi règle une matière visée à l’article 74 de la Constitution.

CHAPITRE 2

Dispositions modifi catives de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées

Art. 2

Dans l’article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifi é par la loi du 25 octobre 2016, les modifi cations suivantes sont apportées: a) le 1°, ii, est remplacé par ce qui suit: “ii. qui exerce une ou plusieurs des activités visées, selon le cas, aux articles 4 ou 76/5; et”. b)° le 3° est remplacé par ce qui suit: “3° par “société immobilière réglementée institutionnelle” (en abrégé, “SIRI”): une société immobilière réglementée, dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, et dont les instruments fi nanciers sont exclusivement détenus par les personnes suivantes: i. des investisseurs éligibles, ou ii. des personnes physiques, à condition que le montant minimal de la souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l’acquéreur ait été déterminé par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, et pour autant que la souscription ou le transfert soit effectué conformément auxdites règles, agissant dans les deux cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs;”; c) un 3°/1 est inséré, rédigé comme suit:

“3°/1  par “société immobilière réglementée à but social” (en abrégé, “SIR sociale”): i. une société immobilière réglementée publique constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée à but social; ii. qui exerce l’activité visée à l’article 76/5;”; d) le 4° est remplacé par ce qui suit: “4° société immobilière: la société de droit belge ou de droit étranger dont l’objet social principal est (i) la construction, l’acquisition, la gestion, l’aménagement ou la vente, ainsi que la location de biens immobiliers pour compte propre, (ii) l’exercice de l’une ou plusieurs des activités visées à l’article 4, § 1er, c) et/ou l’article 4, § 1er, d) ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire;”; e) au 5°, les modifi cations suivantes sont apportées: a) le ii est remplacé par ce qui suit: “ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la société immobilière réglementée publique concernée;”; b) le iv est remplacé par ce qui suit: “iv. les actions de société immobilière réglementée publique ou de société immobilière réglementée institutionnelle, à condition que, dans le dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée c) le vi est remplacé par ce qui suit: “vi. les parts de sicafi publiques et de sicafi institutionnelles;”; d) le ix est remplacé par ce qui suit: “ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles

en vue de la mise à disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés dont l’activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfi ces provenant de l’activité visée au (iv) cidessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après les “Real Estate Investment Trusts”, en abrégé “REIT’s”);”; e) le 5° est complété par un xi, rédigé comme suit: “xi. les parts de FIIS.”; f) le 5° est complété par un alinéa 2, rédigé comme suit: “Les biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d’investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifi ant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24  novembre  2010  instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés fi nanciers), modifi ant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifi és d’actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique.”; f) au 6°, le mot “fi liale” est remplacé par le mot “société du périmètre”; g) le 9° est remplacé par ce qui suit: “9° instruments de couverture autorisés: instruments fi nanciers visés à l’article 2, 1°, d) de la loi du 2 août 2002, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du fi nancement et de la gestion des activités visées à l’article 4;”;

h) un 11°/1 est inséré, rédigé comme suit: “11°/1 FIIS: l’organisme de placement collectif alternatif à nombre fi xe de parts visé à l’article 286, § 1er de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, qui a pour objet exclusif le placement dans une des catégories de placements autorisés visées à l’article 183, alinéa 1er, 3° de cette même loi;”; i) au 12°, le mot “immobiliers” est remplacé par le mot “évaluateurs”; j) le 18° est remplacé par ce qui suit: “18° société du périmètre: la société dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée, en ce compris ses fi liales, au sens de l’article 6, 2° du Code des sociétés;”; k) le 19° est abrogé.

Art. 3

L’intitulé du chapitre Ier, titre II de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Chapitre Ier – Activités autorisées”

Art. 4

A l’article 4 de la même loi, les modifi cations suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit: “§ 1er. La société immobilière réglementée publique exerce de manière exclusive une ou plusieurs activités consistant à a) mettre, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d’utilisateurs; b) le cas échéant et dans les limites de l’article 7, § 1er, b), détenir les biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, vi à xi;

c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs: (i) contrats DBF, les contrats dits “Design, Build, Finance”; (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits “Design, Build, (Finance) and Maintain”; (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate”; et / ou (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels: (i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l’entretien et / ou l’exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs fi naux, afi n de répondre à un besoin social et / ou de permettre l’offre d’un service public; et (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de fi nancement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction; ou d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités: (i) d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(ii) d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purifi cation d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; (iii) d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou (iv) de déchetteries et d’incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la société immobilière réglementée publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles.”; 2°. le paragraphe 2, alinéa 2  est remplacé par ce qui suit: “La société immobilière réglementée publique exerce ses activités dans une optique de gestion active, ce qui implique notamment de diriger elle-même ses activités et à effectuer en propre le développement et la gestion journalière d’immeubles de même que toutes les autres activités qu’elle exerce dans le cadre de l’article 4, § 1er, a), qui apportent de la valeur ajoutée à ces mêmes immeubles ou à leurs utilisateurs, telle que l’offre de services complémentaires à la mise à disposition des immeubles concernés.”.

Art. 5

A l’article 6 de la même loi, les modifi cations suia) les mots “les fi liales de la société immobilière règlement publique” sont remplacés par les mots “les sociétés du périmètre”; b) le 1° est remplacé par ce qui suit: “1° la société immobilière réglementée publique détient une participation dans la société du périmètre, conformément à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution;”; c) sans préjudice du 1°, les mots “fi liales” et “fi liale” sont chaque fois remplacés par les mots “sociétés du périmètre” et “société du périmètre”.

Art. 6

A l’article 7 de la même loi, les modifi cations sui- 1° le mot “fi liales” est remplacé par les mots “sociétés 2° dans le b), la lettre “x” est remplacé par les lettres “xi”;

3° l’article 7 est complété par un c), rédigé comme suit: “c) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d’une société dans laquelle les activités visées à l’article 4, § 1er, c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d’actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l’entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fi n de la phase de construction du projet PPP, en une participation conforme à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution.”;

4° l’article 7, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2 rédigé “§ 2. La juste valeur des participations que la société immobilière réglementée publique détient dans des sociétés du périmètre, sur lesquelles elle n’exerce pas de contrôle exclusif ou conjoint, ou dont elle ne détient pas directement ou indirectement 50 % du capital, ne peut dépasser 50 % de la juste valeur des actifs consolidés dans la société immobilière réglementée publique.”.

Art. 7

A l’article 8 de la même loi, le mot “fi liales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”

Art. 8

L’article 17 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 17. § 1er. En vue de l’exercice des activités visées à l’article 4, la société immobilière réglementée publique dispose d’une structure de gestion propre et d’une organisation administrative, comptable, fi nancière et technique appropriée lui permettant d’exercer ses activités conformément à l’article 4. Cette structure de gestion

propre et cette organisation administrative, comptable, fi nancière et technique peuvent également porter sur les sociétés immobilières réglementées institutionnelles dans lesquelles la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution. § 2. La société immobilière réglementée publique doit organiser un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an.

Ce contrôle interne porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous le contrôle interne d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, la société immobilière réglementée publique doit organiser un système de contrôle interne qui procure un degré de certitude raisonnable quant à la fi abilité du processus de reporting fi nancier, de manière à ce que, notamment, les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi que le rapport annuel et le rapport semestriel, soient conformes à la réglementation comptable en vigueur.

Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu’il y a lieu d’entendre par contrôle interne adéquat. § 3. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d’une fonction d’audit interne indépendante adéquate. Cette fonction d’audit interne indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction d’audit interne indépendante d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

La FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions de l’alinéa premier, lorsque la société immobilière réglementée publique concernée établit que cette exigence n’est pas proportionnée et appropriée compte

tenu de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité, sans toutefois pouvoir déroger à l’obligation même de disposer d’une fonction d’audit interne. La FSMA peut fi xer des conditions spécifi ques à l’octroi de ces dérogations. § 4. La société immobilière réglementée publique ser en permanence d’une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la société immobilière réglementée publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l’intégrité de l’activité de société immobilière réglementée publique.

Cette fonction de compliance indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de compliance indépendante d’une autre ce qu’il y a lieu d’entendre par fonction de compliance indépendante adéquate.

Il peut déterminer les cas dans lesquels la FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions prises en vertu du présent paragraphe. § 5. La société immobilière réglementée publique doit disposer d’une fonction de gestion des risques adéquate et d’une politique de gestion des risques appropriée. Cette fonction de gestion des risques et la politique de gestion des risques appropriée portent également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de gestion des risques adéquate et la politique de gestion des risques appropriée d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée. § 6.

La société immobilière réglementée publique élabore une politique d’intégrité adéquate, qui est actualisée régulièrement. Cette politique d’intégrité adéquate mément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour

son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la politique d’intégrité adéquate d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée. La société immobilière réglementée publique doit être structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des confl its d’intérêts ne nuisent aux intérêts de ses actionnaires. § 7.

Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique prennent, sous la surveillance du conseil d’administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des paragraphes 1er à 5. Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, le conseil d’administration doit contrôler au moins une fois par an si la société immobilière réglementée publique se conforme aux paragraphes 1er à 5 et de l’alinéa 1er, et il prend connaissance des mesures adéquates prises.

Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an au conseil d’administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect de l’alinéa 1er et sur les mesures adéquates prises. Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA détermine. § 8. Le commissaire agréé adresse en temps utile au conseil d’administration un rapport sur les questions importantes apparues dans l’exercice de sa mission légale, et en particulier sur les lacunes graves constatées dans le processus de reporting fi nancier. § 9.

La société immobilière réglementée institutionnelle dont une société immobilière réglementée publique ne détient pas l’intégralité du capital supporte le coût des prestations effectuées en ce qui la concerne par la société immobilière réglementée publique en application du présent article.”.

Art. 9

L’article 19 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 19. La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent confi er la gestion de leur portefeuille à une société du périmètre spécialisée dans la gestion des actifs concernés. Celle-ci doit disposer d’une organisation administrative, comptable, fi nancière et technique appropriée à la gestion des biens immobiliers et autres actifs destinés à l’exercice des activités de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre, visées à l’article 4, § 1er, c) et 4, § 1er, d), et au placement en biens immobiliers.

Les administrateurs et les personnes qui assurent en fait la direction effective doivent posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire et l’expérience adéquate pour exercer ces fonctions. Au cas où une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique dont celle-ci ne détient pas l’intégralité du capital confi e ainsi la gestion des actifs concernés à un tiers visé à l’alinéa 1er, les coûts afférents à la gestion doivent être supportés par ladite société du périmètre.”.

Art. 10

A l’article 23, § 2, de la même loi, le mot “fi liales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”.

Art. 11

L’article 24 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 24. § 1er. La société immobilière réglementée publique désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants, chargés de l’évaluation visée à l’article 47. L’expert n’est pas lié ou n’a pas de lien de participation avec le promoteur, n’exerce pas de fonctions de gestion auprès de celui-ci et n’a pas d’autre lien ou relation avec lui de nature à affecter son indépendance. L’expert possède l’honorabilité professionnelle nécessaire et l’expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières, ou l’évaluations des actifs

visés à l’article 4, § 1er, alinéa 1er, c) et d), et son organisation est appropriée à l’exercice de l’activité d’expert. La rémunération de l’expert ne peut être directement ou indirectement liée à la valeur des actifs expertisés. § 2. Sans préjudice des alinéas 2 et 3, l’expert est désigné pour un terme de trois ans renouvelable. Un expert ne peut être chargé de l’évaluation d’un actif donné que pendant une période maximale de trois ans.

Après l’expiration de cette période de trois ans, un même expert ne peut procéder à l’évaluation d’un actif donné qu’après l’écoulement d’une période de trois ans depuis la fi n du terme précédent. Au cas où l’expert est une personne morale, les règles visées aux alinéas 2 et 3 s’appliquent exclusivement aux personnes physiques qui le représentent, à la condition que l’expert établisse qu’une indépendance fonctionnelle adéquate existe entre celles-ci.”.

Art. 12

La version néerlandaise de l’article 26, § 2, dernier alinéa de la même loi est remplacée par ce qui suit: aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.”.

Art. 13

A l’article 27 de la même loi, les modifi cations sui- 1° dans la version néerlandaise de l’alinéa 1er, la première phrase est remplacée par ce qui suit: een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap tegen een uitgifteprijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de

raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of, naargelang het geval, de zaakvoerder een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de fi nanciële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.”.

2° à l’alinéa 4, le mot “fi liales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”.

Art. 14

L’article 28 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 28. § 1er. Les articles 29 et 30 s’appliquent à l’ensemble consolidé constitué par (i) la société immobilière réglementée publique, (ii) les sociétés qu’elle consolide en application des normes IFRS, et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément au paragraphe 2. § 2.

Pour l’application des dispositions du présent point aux sociétés du périmètre sur lesquelles la société immobilière réglementée publique exerce un contrôle exclusif, tel que défi ni dans les normes IFRS, les actifs et passifs concernés de ces entités sont confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique, quel que soit le pourcentage réel de participation de celle-ci dans ces entités.

Pour l’application des dispositions du présent point aux sociétés du périmètre sur lesquelles la société conjoint, ou aucun contrôle, les actifs et passifs des sociétés concernées sont, nonobstant la mise en équivalence, confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique en proportion du pourcentage réel de participation de la société immobilière réglementée publique dans ces sociétés. § 3.

Les dispositions du présent point qui concernent les actifs visés à l’article 47, § 1er, s’appliquent sur la base de la dernière détermination de leur juste valeur

par l’expert de la société immobilière réglementée publique.”.

Art. 15

L’article 29 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 29. Les actifs de la société immobilière réglementée publique sont diversifi és de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d’investissements immobiliers, par région géographique et par catégorie d’utilisateur ou locataire.”.

Art. 16

A l’article 30 de la même loi, les modifi cations sui- 1° les paragraphes 1er et 2  sont remplacés par “§ 1er. Sans préjudice de l’article 29, aucune opération effectuée par la société réglementée publique ne peut avoir pour effet:

1° que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers ou des actifs détenus dans le cadre des activités visées à l’article 4, qui forment un seul ensemble d’actifs; ou 2° d’augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage. Cette limitation est applicable au moment de l’opération concernée.

Pour l’application du présent article, il faut entendre par “ensemble d’actifs “un ou plusieurs immeubles ou actifs détenus dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’article 4, et dont le risque d’investissement est à considérer comme un seul risque dans le chef de la société immobilière réglementée publique. En cas de besoin, la FSMA peut désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la société immobilière réglementée publique, chargés de déterminer si les biens immobiliers considérés ou les actifs détenus dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’article 4 constituent un ensemble d’actifs.

Une copie du projet de rapport et du rapport fi nal des experts sera transmise à la société immobilière réglementée publique

en temps utile pour que celle-ci puisse faire valoir ses observations. § 2. Les sociétés ayant exercé des activités d’investissements immobiliers avant leur agrément, ou qui détenaient des actifs dans le cadre des activités visées à l’article 4 avant leur agrément doivent établir que leurs actifs consolidés ne sont pas placés pour plus de 20 % dans des biens immobiliers ou des actifs qui cadrent dans l’exercice des activités visées à l’article 4, qui constituent un seul ensemble d’actifs.”.

2° au paragraphe 4, le mot “fi liales” est chaque fois 3° le paragraphe 5 est remplacé comme suit: “§ 5. La limite visée au § 1er ne s’applique pas, en ce qui concerne le risque d’investissement qui porte sur l’identité du locataire ou de l’utilisateur des biens immobiliers dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, a) ou l’article 4, § 1er, b), ou du bénéfi ciaire dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, c) ou l’article 4, § 1er, d), aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d’un État membre de l’Espace économique européen qui a la qualité de locataire ou utilisateur des biens concernés dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, a) ou l’article 4, § 1er, b), ou bénéfi ciaire dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, c) ou l’article 4, § 1er, d).”.

Art. 17

Dans l’article 31 de la même loi, les paragraphes 1 et 2 sont abrogés.

Art. 18

L’article 32 de la même loi est abrogé.

Art. 19

L’article 33 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 33. Ne peuvent détenir de participation dans une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique:

1° le promoteur et les personnes qui lui sont liées;

2° les personnes qui exercent le contrôle conjoint ou exclusif sur la société immobilière réglementée publique;

3° le gérant personne morale de la société immobilière réglementée publique ayant adopté la forme d’une société en commandite par actions ainsi que les personnes, autres que la société immobilière réglementée publique, avec lesquelles le gérant personne morale est lié ou a un lien de participation; et 4° les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires des personnes précitées et de la société immobilière réglementée publique.”.

Art. 20

Dans l’article 34 de la même loi, les alinéas 1er et 2 sont remplacés par ce qui suit: “La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent détenir des participations dans des sociétés dotées de la personnalité juridique et à responsabilité limitée ayant un objet social accessoire au leur, exercé pour compte propre ou pour le compte de la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre, tel que la gestion ou le fi nancement des actifs de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre.

L’entièreté du capital des sociétés visées à l’alinéa 1er doit être aux mains de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre.”.

Art. 21

Aux articles 35 et 36 de la même loi, le mot “fi liales” est chaque fois remplacé par les mots “sociétés du périmètre”.

Art. 22

A l’article 37 de la même loi, les modifi cations sui-

1° les mots “filiale” et “filiales” sont chaque fois respectivement remplacés par les mots “société du périmètre” et “sociétés du périmètre”;

2° dans la version néerlandaise du paragraphe 2, les mots “alsook dat die verrichting zich binnen het normaal koers van haar ondernemingstrategie situeert” sont remplacés par les mots “alsook dat die verrichting zich binnen het kader van haar ondernemingsstrategie situeert.”.

Art. 23

A l’article 38 de la même loi, le mot “fi liales” est chaque fois remplacé par les mots “sociétés du

Art. 24

A l’article 39 de la même loi, les modifi cations sui- 2° l’article 39  est complété par un 4°, rédigé “4° le fait de prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé au pouvoir votal qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d’une participation de 25 % plus une action, dans les sociétés du périmètre.”.

Art. 25

Aux articles 40 et 41 de la même loi, le mot “fi liales”

Art. 26

L’article 42 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 42. Sans préjudice des règles défi nies par le Roi en matière d’activité de location-fi nancement, et à l’exception des cas visés à l’alinéa 2, la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre ne peuvent (a) octroyer de crédits ou (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers.

Sont exemptés de l’interdiction formulée à l’alinéa 1er les crédits, sûretés et garanties accordés par la société immobilière réglementée publique ou une ou plusieurs de ses sociétés de périmètre:

1° au bénéfi ce de la société immobilière réglementée publique ou d’une ou plusieurs de ses sociétés du périmètre, ou encore d’une société visée à l’article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xi) dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient plus de 25 % des actions;

2° dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, c) et à l’article 4, § 1er, d) et aux fi ns de l’octroi d’une bid bond ou d’un mécanisme similaire uniquement. Pour l’application de l’alinéa 1er, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société immobilière réglementée publique du chef de la cession d’actifs, pour autant qu’ils soient payés dans les délais d’usage.”.

Art. 27

L’article 43 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 43. § 1er. Une société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties que dans le cadre du fi nancement de ses activités ou de celles de la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre. § 2. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées au paragraphe 1er, ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des actifs de à l’article 28, § 2.

Pour le calcul de ce pourcentage, les hypothèques, sûretés ou garanties octroyées par des sociétés du périmètre dont la société immobilière réglementée publique ne détient pas directement ou indirectement toutes les actions sont prises en compte à concurrence du pourcentage de participation directe ou

indirecte de la société immobilière réglementée publique dans la société du périmètre concernée. § 3. Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un actif donné, consentie par la société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur de l’actif grevé considéré. §  4. La restriction du paragraphe 3, n’est pas d’application aux sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique lorsqu’une activité telle que visée à l’article 4, § 1er, c) et à l’article 4, § 1er, d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l’activité exercée par celle-ci, soit limité au montant de l’obligation d’apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre, ainsi que des engagements d’octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre.

Dans un tel cas, les hypothèques, sûretés ou garanties accordées, qui ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite stipulée au paragraphe 2 est atteinte.”.

Art. 28

L’article 44 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 44. Une société immobilière réglementée publique ou une de ses sociétés du périmètre ne peuvent acquérir des immeubles grevés d’une hypothèque que lorsque la cession d’immeubles grevés d’une hypothèque constitue une pratique courante dans la juridiction où est situé l’immeuble concerné, ou si les hypothèques et sûretés ont été accordées dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, c) et l’article 4,

Art. 29

A l’article 45 de la même loi, le 1° est complété par un alinéa 3, rédigé comme suit: “Aux fi ns des limitations prévues par et en vertu des alinéas 1er et 2, ne sont pas pris en compte les emprunts des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique, sur lesquelles celle-ci n’exerce pas de contrôle exclusif et lorsqu’une activité telle que visée à l’article 4, § 1er, c) et à l’article 4, § 1er, d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l’activité exercée par celle-ci soit limité au montant de l’obligation d’apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre ainsi que de l’engagement d’octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre.

Dans un tel cas, les emprunts de la société périmètre concernée, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas concernée dans la juste valeur totale des actifs de la pris en compte pour déterminer si la limite stipulée par ou en vertu de l’alinéa 2, est atteinte;”.

Art. 30

L’article 46 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 46. Sans préjudice de l’obligation visée à l’article III.89 du Code de droit économique d’établir une fois l’an au moins un inventaire, la société immobilière réglementée publique établit, chaque fois qu’elle procède à l’émission d’actions, un inventaire, des biens immobiliers, des actifs employés dans le cadre d’une activité visée à l’article 4, § 1er, c) ou d) et des droits issus de contrats ayant trait à une activité visée à l’article 4, § 1er, c) ou d) de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre.

Il en est de même en cas de rachat d’actions autrement que sur un marché réglementé.”.

Art. 31

L’article 47 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 47. § 1er. A la fi n de chaque exercice, l’expert évalue la juste valeur des actifs suivants de façon détaillée:

1° les immeubles et droits réels sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, à l’exception des actifs comptabilisés en tant que créances, en application des normes IFRS, dans le cadre d’une location-fi nancement;

2° les droits d’option sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sur lesquels portent ces droits;

3° les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-fi nancement immobilière à la société immobilière réglementée publique ou à une sous-jacents;

4° les droits découlant de contrats conclus par la société immobilière réglementée publique ou l’une de ses sociétés du périmètre, en rapport avec une activité telle que visée à l’article 4, § 1er, c) et à l’article 4, § 1er, d); et 5° les actifs détenus par la société immobilière réglementée publique ou l’une de ses sociétés du périmètre, dans le cadre d’une activité visée à l’article 4, § 1er, c) et l’article 4, § 1er, d).

Ces évaluations lient la société immobilière réglementée publique pour l’établissement de ses comptes statutaires et de ses comptes consolidés. § 2. En outre, à la fi n de chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, l’expert actualise la détermination de la juste valeur des biens immobiliers visés au paragraphe 1er et des autres actifs visés au paragraphe 1er, détenus par la société immobilière réglementée publique et par ses sociétés du périmètre, en fonction de l’évolution du marché et des caractéristiques spécifi ques des actifs concernés.”.

Art. 32

A l’article 48 de la même loi, les modifi cations sui- 1° les mots “biens immobiliers” sont chaque fois remplacés par le mot “actifs”;

2° le mot “fi liales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”.

Art. 33

L’article 49 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 49. § 1er. Sans préjudice du paragraphe 2, la juste valeur de tout actif visé à l’article 47, § 1er, à acquérir ou à céder par la société immobilière réglementée publique ou par ses sociétés du périmètre, est évaluée par l’expert avant que l’opération n’ait lieu, pour autant que la transaction, considérée dans son ensemble, représente une somme supérieure au montant le plus faible entre 1 % de l’actif consolidé de la société immobilière réglementée publique ou 2 500 000 EUR.

Lorsque le prix d’acquisition ou de cession des actifs s’écarte de plus de 5 % de l’évaluation visée à l’alinéa 1er, au préjudice de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre, la transaction concernée ainsi que son prix sont justifi és dans le rapport fi nancier annuel et, le cas échéant, dans le rapport fi nancier semestriel de la société immobilière réglementée publique. § 2.

Lorsque la contrepartie est l’une des personnes visées à l’article 37, § 1er, ou si l’une de ces personnes obtient un quelconque avantage à l’occasion de l’opération, la juste valeur de l’actif concerné est évaluée, quelle que soit la valeur de la transaction. En cas de cession par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d’un actif dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné.

De même, en cas d’acquisition par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d’un actif dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis. Le présent paragraphe ne s’applique pas lorsque les modalités de la transaction découlent de contrats qui ont été conclus avant que ces personnes n’acquièrent la qualité visée

à l’article 37, § 1er, ou lorsque les paramètres permettant d’évaluer la juste valeur de l’actif concerné ont été validés par l’expert préalablement à la conclusion du contrat concerné. Par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, le Roi peut, à la condition que les règles s’appliquant à la protection des intérêts des actionnaires le justifi ent, prévoir des dérogations spécifi ques aux exigences de l’alinéa 2. § 3.

La détermination de la juste valeur visée aux paragraphes précédents ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l’opération concernée. § 4. Une nouvelle détermination de la juste valeur n’est cependant pas nécessaire lorsque la transaction concernée intervient au plus tard quatre mois après la dernière évaluation par l’expert et pour autant que l’expert confi rme que la situation économique générale et l’état de l’actif concerné n’exigent pas une nouvelle évaluation.”.

Art. 34

Dans l’article 51 de la même loi, les mots “de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises” sont remplacés par les mots “du livre III du Code de droit économique”.

Art. 35

Dans l’article 52 de la même loi, les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par ce qui suit: “§ 2. La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l’organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations de la société immobilière réglementée publique qu’elle contrôle ainsi qu’à l’évaluation et la rentabilité de son patrimoine. La FSMA peut également se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l’organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique qu’elle contrôle, ainsi qu’à l’évaluation et la rentabilité de leur patrimoine, dans la mesure où cela est nécessaire pour le contrôle sur la société immobilière réglementée publique. § 3.

Elle peut procéder à des inspections sur place auprès de la société immobilière réglementée publique, et les sociétés du périmètre dans la mesure où cela est

nécessaire pour le contrôle sur la société immobilière réglementée publique, et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par celle-ci, en vue:

1° de vérifi er le respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, et des dispositions des statuts de la société immobilière réglementée publique, ainsi que l’exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels de la société immobilière réglementée publique, ainsi que des rapports annuels et semestriels, des états périodiques et autres informations qui lui sont transmis par la société immobilière réglementée publique;

2° de vérifi er le caractère adéquat des structures de gestion et du contrôle interne de la société immobilière réglementée publique;

3° de s’assurer que la gestion de la société immobilière réglementée publique est saine et prudente et n’est pas de nature à compromettre les droits attachés aux titres.”.

Art. 36

A l’article 54 de la même loi, les mots “ou une société du périmètre” sont insérés entre les mots “société immobilière réglementée publique” et les mots “et un actionnaire”.

Art. 37

A l’article 60 de la même loi, les modifi cations sui- 1° dans la version néerlandaise du paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, a), les mots “en de voormelde fi nanciële staten” sont chaque fois abrogés;

2° le paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, b), (ii) est remplacé par ce qui suit: “(ii) des états fi nanciers périodiques qui sont transmis à la FSMA en vertu de l’article 53, confi rmant que les rapports annuels et états fi nanciers ont, sous tous égards signifi cativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confi rment en outre que les rapports annuels sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards signifi cativement importants, conformes à la comptabilité et aux

inventaires, en ce sens (a) qu’ils sont complets et qu’ils mentionnent toutes les données fi gurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les rapports annuels et les états fi nanciers sont établis, et (b) qu’ils sont corrects et qu’ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les rapports annuels et les états fi nanciers sont établis; ils confi rment également que les rapports annuels et les états fi nanciers ont été établis par application des règles de comptabilisation et d’évaluation présidant à l’établissement des comptes annuels;”;

3° le paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, c) est abrogé ;

4° au 3°, les mots “société du périmètre” sont insérés entre les mots “société immobilière réglementée publique” et les mots “, rapports dont les frais”;

5° au 4°, les mots “entreprise liée, au sens de l’article 11 du Code des sociétés, avec la société immobilière réglementée publique” sont remplacés par les mots “société du périmètre”.

Art. 38

A l’article 69, § 1er, de la même loi, les modifi cations suivantes sont apportées:

1° les mots “7, §  2, “sont insérés entre les mots “articles 3, “et les mots “13, alinéa 1er”;

2° les mots “, 17, § 7, alinéas 3 et 4, 17, § 8” sont insérés entre les mots “les articles 3, 13, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2” et les chiffres “, 21, 22, 23, 24”;

3° les mots “52, § 1er” sont remplacés par les mots “50, 52, § 1er et 60”.

Art. 39

L’article 70 de la même loi est abrogé.

Art. 40

Dans l’article 72  de la même loi, le mot “fi liales”

Art. 41 (ancien art. 40 partim)

Dans l’article 76 de la même loi, le mot “fi liales” est

Art. 42 (ancien art. 41)

Dans la même loi, il est inséré un titre IIIbis: “Titre IIIbis – Des sociétés immobilières réglementées à but social”.

Art. 43

Dans le titre IIIbis, inséré par l’article 42, il est inséré un chapitre I intitulé: “Chapitre Ier. Dispositions générales”.

Art. 44

Dans le chapitre I, inséré par l’article 43, il est inséré un article 76/1 rédigé comme suit: “Art. 76/1. Le présent titre règle le régime applicable à la société immobilière réglementée à but social.”.

Art. 45

Dans le même chapitre I, il est inséré un article 76/2 rédigé comme suit: “Art. 76/2. § 1er. Sans préjudice des dispositions du présent titre, les dispositions du titre II qui ne sont pas visées au paragraphe 2 sont applicables mutatis mutandis à la société immobilière réglementée à but social.” § 2. Les articles 4, § 1er, alinéa 1er, 6, 7, 8, 11, 14, § 2, 17, §§ 2, 3, 4 et 5, 18, 19, 21, 23, §§ 3, 4 et 5, 26, § 1er, 27, 28, 31, 33, 34, 46, 47, § 2, 48, 49, § 1er du titre II ne sont pas applicables à la société immobilière réglementée à but social.

La société immobilière réglementée à but social n’est pas soumise à l’obligation de rédiger et de publier un rapport fi nancier semestriel.”

Art. 46

Dans le même chapitre I, il est inséré un article 76/3 “Art. 76/3. La société immobilière réglementée à but social recueille exclusivement ses moyens fi nanciers au moyen d’une offre effectuée auprès de personnes appartenant aux catégories suivantes: i. les investisseurs de détail, (a) pour autant que le montant maximal pouvant être souscrit dans le cadre de l’offre soit limité de manière à ce qu’à l’issue de l’offre, aucun coopérateur ayant souscrit celle-ci ne possède de parts de la société immobilière réglementée à but social pour une valeur nominale ne respectant pas les limites déterminées par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA et (b) pour autant que le Roi ait exercé cette habilitation.

Dans l’exercice de cette habilitation, le Roi prend en compte les intérêts des investisseurs, considérant notamment le fait que les parts de la société immobilière réglementée à but social ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé; ii. les investisseurs éligibles.”.

Art. 47

Dans le même chapitre I, il est inséré un article 76/4 “Art. 76/4. Par dérogation à l’article 78  du Code des sociétés, la dénomination sociale d’une société immobilière réglementée à but social et l’ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots “société immobilière réglementée à but social de droit belge” ou “SIR sociale de droit belge” ou “SIRS”, ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots.”.

Art. 48

Dans le même titre IIIbis, il est inséré un chapitre II, intitulé: “Chapitre

II. Activités autorisées”.

Art. 49

Dans le chapitre II, inséré par l’article 48, il est inséré un article 76/5, rédigé comme suit:

“Art. 76/5. La société immobilière réglementée à but social exerce de manière exclusive une activité consistant à mettre à disposition des utilisateurs fi naux concernés des biens immobiliers visés à l’article 76/6, 1° biens immobiliers destinés au logement ou à la prestation de soins et mis directement ou indirectement à la disposition de structures (a) qui ont été agréées par la VAPH en application du décret de la Communauté fl amande du 7 mai 2004 portant création de l’agence autonomisée interne dotée de la personnalité juridique “Vlaams Agentschap voor Personen met een Handicap” ou (b) qui ont été agréées ou reconnues en application du livre IV du Code wallon de l’action sociale et de la santé;

2° biens immobiliers destinés au logement ou à la à la disposition de structures pour personnes âgées qui ont été agréées en application du décret de la Communauté fl amande du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou auxquelles a été octroyé un titre de fonctionnement en application du livre V du Code wallon de l’action sociale et de la santé;

3° biens immobiliers destinés à l’accueil ou à l’octroi d’aide ou de soins et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées en application du décret de la Communauté fl amande du 7 mars 2008 relatif à l’assistance spéciale à la jeunesse ou en application du décret de la Communauté française du 4 mars 1991 relatif à l’aide à la jeunesse;

4° biens immobiliers destinés à l’accueil et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été autorisées en application du décret de la Communauté fl amande du 20 avril 2012 portant organisation de l’accueil de bébés et de bambins ou qui ont été agréées en application du décret de la Communauté française du 17 juillet 2002 portant réforme de l’Office de la Naissance et de l’Enfance, en abrégé “ONE”;

5° biens immobiliers destinés à l’enseignement et à l’hébergement d’élèves et mis directement ou indirectement à la disposition de structures d’enseignement qui sont fi nancées par la Communauté fl amande, la Communauté française ou la Communauté germanophone; 6° biens immobiliers destinés à l’exploitation d’une maison de soins psychiatriques et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées en application du décret de la Communauté

fl amande du 20 mars 2009 portant diverses dispositions relatives au domaine politique Aide sociale, Santé publique et Famille ou qui ont été agréées ou reconnues en application des articles 1898 à 1924 du Code réglementaire de l‘Action Sociale et de la Santé;

7° biens immobiliers destinés à l’exploitation d’un centre de revalidation et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui disposent d’une convention de revalidation en cours dans le cadre de la revalidation long term care visée à l’article 5, § 1er, I., alinéa 1er, 5°, de la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles. Les sociétés immobilières réglementées à but social peuvent également exercer leur activité en ce qui concerne les biens immobiliers disposant de statuts équivalents à ceux visés à l’alinéa 1er en vertu du droit d’un autre État membre de l’Union européenne.”.

Art. 50

Dans le même chapitre II, il est inséré un article 76/6, “Art. 76/6. Dans l’exercice de son activité, la société immobilière réglementée à but social détient exclusivement et de manière directe des biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, i et v, ainsi que des droits d’option sur ceux-ci. Nonobstant l’alinéa 1er, la société immobilière réglementée à but social peut, à titre accessoire ou temporaire, détenir des liquidités non affectées.”.

Art. 51

Dans le même titre IIIbis, il est inséré un chapitre III, intitulé: “Chapitre

III. Accès et exercice de l’activité”.

Art. 52

Dans le chapitre II, inséré par l’article 51, il est inséré une section 1er intitulé: “Section Ire. Constitution”.

Art. 53

Dans la section 1er, inséré par l’article 52, il est insére un article 76/7, rédigé comme suit: “Art. 76/7. § 1er. La société immobilière réglementée à but social est soumise au Code des sociétés dans la mesure où il n’y est pas dérogé par la présente loi ou en vertu de celle-ci. § 2. La société immobilière réglementée à but social doit avoir la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée à fi nalité sociale. § 3.

La part fi xe du capital social ne peut être inférieure à 1 200 000 EUR. Elle doit être entièrement libérée. Pour l’application des articles 432 et 665, § 2 du Code des sociétés, le capital minimum s’entend du montant visé au présent paragraphe. § 4. Les articles 111, 364, 366, 367, deuxième phrase, 370, 374, 375, 390, alinéa 2, 397, 398, 428, 665, § 1er du Code des sociétés ne sont pas d’application aux sociétés immobilières réglementées à but social.

Le Roi peut déroger à l’article 391  du Code des sociétés. Il ne peut être émis de parts sans droit de vote. § 5. Le siège statutaire et l’administration centrale de la société immobilière réglementée à but social doivent être situés en Belgique. § 6. Elle est constituée pour une durée indéterminée.”.

Art. 54

Dans le même chapitre III, est inséré une section II intitulée: “Section

II. Administration”.

Art. 55

Dans la section II, inséré par l’article 54, il est inséré un article 76/8, rédigé comme suit:

Art. 76/8. Le conseil d’administration de la société

immobilière réglementée à but social est composé de

manière à assurer une gestion répondant aux conditions des articles 4 et 76/5. Le conseil d’administration comprend au moins trois membres indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés.”.

Art. 56

Dans le même chapitre III, est inséré une section III “Section III. obligations et interdictions”.

Art. 57

Dans la section III, inséré par l’article 56, il est inséré un article 76/9 rédigé comme suit: “Art. 76/9. Tout projet d’augmentation de capital par apport en nature, de fusion, scission et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés doit préalablement être soumis à la FSMA. La FSMA vérifi e la conformité de l’opération avec les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

La FSMA notifi e à la société immobilière réglementée à but social son approbation ou son refus d’approbation. La FSMA statue dans les deux mois de l’introduction d’un dossier complet. L’article 26, §§ 2 et 3 est d’application aux sociétés immobilières réglementées à but social, étant entendu que le prix d’émission ne peut être inférieur à une valeur nette par part ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d’apport.”.

Art. 58

Dans la même section III, il est inséré un article 76/10, “Art. 76/10. Par dérogation à l’article 45, 1°, le Roi ne peut fi xer le taux d’endettement maximum de la société immobilière réglementée à but social à un plafond supérieur à 33 % de ses actifs.”.

Art. 59

Dans la même section III, il est inséré un article 76/11, “Art. 76/11. L’article 18, §  1er, a) de la loi du 16 juin 2006 n’est pas applicable aux sociétés immobilières réglementées à but social. La société immobilière réglementée à but social n’offre pas de parts représentant la part fi xe de son capital à des investisseurs de détail.”.

Art. 60

Dans la même section III, il est inséré un article 76/12, “Art. 76/12. Les parts de la société immobilière réglementée à but social sont librement cessibles, moyennant le respect de l’article 365 du Code des sociétés.”.

Art. 61

Dans la même section III, il est inséré un article 76/13, “Art. 76/13. § 1er. Les statuts de la société immobilière réglementée à but social ne peuvent supprimer le droit des associés de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts, visé à l’article 367, première phrase du Code des sociétés. Tout associé qui démissionne ou retire une partie de ses parts a uniquement droit à recevoir la valeur nominale de ses parts. exécute les demandes de remboursement et de retraits introduites durant un exercice déterminé au plus tôt lors de l’approbation des comptes annuels relatifs à cet exercice.

Par dérogation à l’article 45, alinéa 1er, 2° et alinéa 2, l’assemblée générale fait annuellement, sur le résultat net positif de l’exercice, un prélèvement d’un cinquième, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième de la part variable du capital social.

Par exception à l’article 76/6, les montants prélevés et affectés à la formation de ce fonds de réserve doivent être conservés sous forme de liquidités. Le montant des remboursements accordés pour un exercice déterminé ne peut dépasser un plafond défi ni par la société immobilière réglementée à but social, fi xé au maximum à hauteur du montant de la réserve susmentionnée. Les remboursements sont accordés au prorata si le nombre total de demandes de remboursement au cours d’une période donnée dépasse le plafond visé à l’alinéa 4. § 3.

Les remboursements et retraits ne peuvent être fi nancés au moyen d’emprunts que si:

1° le montant des remboursements et retraits fi nancés de cette manière lors d’un exercice donné n’excède pas le montant de la réserve visée au paragraphe 2 pour le même exercice;

2° les montants affectés au remboursement desdits emprunts sont débités de la réserve visée au paragraphe 2. §  4. Les associés ne peuvent être remboursés en nature.”.

Art. 62

Dans la même section III, il est inséré un article 76/14, “Art. 76/14. L’article 45, alinéa 1er, 2° s’applique sans préjudice de l’article 661, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés.”.

Art. 63

IV intitulé: “Chapitre IV. contrôle”.

Art. 64

Dans le chapitre IV, inséré par l’article 63, il est inséré un article 76/15 rédigé comme suit:

“Art. 76/15. La société immobilière réglementée à but social est soumise au contrôle de la FSMA.”.

Art. 65 (ancien art. 42)

La présente loi est soumise à une évaluation deux ans après son entrée en vigueur. L’évaluation visée à l’alinéa 1er se fait après avis préalable de la FSMA et porte sur l’impact sur la protection des investisseurs des modifi cations apportées par la présente loi à la loi du 12 mai 2014.

Art. 66 (ancien art. 43)

Les articles 2 à 11, 13, 2°, à 22, 1°, 23 à 36 et 37, 2° à 40 entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge. Les articles 12, 13, 1°, 22, 2° et 37, 1° produisent leurs effets le 16 juillet 2014. Centrale drukkerij – Imprimerie centrale