Wetsontwerp modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées Pages

6532 DE BELGIQUE SOMMAIRE

PROJET DE LOI

modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées Pages 27 juin 2017

Le gouvernement a déposé ce projet de loi le 27 juin 2017. Le “bon à tirer” a été reçu à la Chambre le 28 juin 2017. g n ) n de luttes originales – Groen Ouverture

Le projet vise en premier lieu à apporter des modifications au régime existant des sociétés immobilières règlementées publiques et institutionnelles. Les modifications les plus importantes ont trait aux aspects suivants: — élargissement des activités autorisées des sociétés immobilières réglementées au domaine de l’infrastructure dans son entièreté (contrats DBFM, concessions ou autres types de PPP, énergie et réseaux, services publics …); — suppression de l’obligation pour une société immobilière règlementée publique d’exercer un contrôle conjoint ou exclusif sur les sociétés immobilières règlementées institutionnelles ou les sociétés immobilières dont elle détient des actions.

Le projet introduit un seuil de participation de 25 %. La juste valeur des participations détenues, sur lesquelles la société immobilière règlementée n’exerce aucun contrôle conjoint ou exclusif, ou dont elle ne détient pas au moins 50 p.c. des actions, est limitée à 50 p.c. de la juste valeur des actifs consolidés; — possibilité pour les personnes physiques de détenir des titres émis par une société immobilière règlementée institutionnelle.

Le projet précise toutefois que le montant de la souscription (en cas d’augmentation de capital) ou la contrepartie ou le prix d’achat (en cas d’échange ou d’achat) doit être supérieur à un seuil déterminé par le Roi; — adaptation des règles applicables en matière de taux d’endettement maximal. En second lieu, le projet vise à créer une nouvelle catégorie de société immobilière règlementée, la société immobilière règlementée à but social, active dans le domaine des infrastructures immobilières nécessaires au secteur social et de l’accueil aux personnes.

Plus précisément, sont visées entre autres les infrastructures immobilières nécessaires à l’accueil des personnes handicapées, aux soins aux personnes âgées, à l’accueil de l’enfance, à l’aide à la jeunesse et à enseignement. L’objectif de l’introduction du statut de société immobilière règlementée à but social est de permettre le financement de ce type d’infrastructure immobilière sur une base plus large et le cas échéant par le public, moyennant

RÉSUMÉ

l’octroi d’un statut fiscal similaire à celui dont bénéficient actuellement déjà les sociétés immobilières règlementées publiques et institutionnelles. Le régime que le projet vise à introduire comprend un certain nombre de modifications significatives par rapport au “régime de droit commun” actuellement applicable aux sociétés immobilières règlementées publiques

EXPOSÉ DES MOTIFS

MESDAMES, MESSIEURS,

CHAPITRE 1ER

Disposition générale Cet article précise le fondement constitutionnel en matière de compétence.

CHAPITRE 2

Dispositions modificatives de la loi immobilières règlementées EXPOSÉ GÉNÉRAL Le présent projet de loi modifie la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées sur deux points. Il vise en premier lieu à apporter des modifications au régime existant des sociétés immobilières règlementées publiques et institutionnelles. En second lieu, il vise à créer une nouvelle catégorie de société immobilière règlementée, la société immobilière règlementée à but social.

I. — MODIFICATIONS AU RÉGIME DES SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÈGLEMENTÉES PUBLIQUES ET INSTITUTIONNELLES Les sociétés immobilières réglementées publiques (les “SIRPs”) sont d’importants acteurs du secteur immobilier belge. Elles sont de grande importance pour l’économie réelle et représentent la plus grande partie de la capitalisation boursière des sociétés immobilières cotées. Elles mettent des biens immobiliers à disposition de divers utilisateurs, tels que des locataires de bureaux, de magasins et de bâtiments logistiques, d’établissements de soin, des locataires de biens résidentiels et des étudiants.

Les SIRPs constituent un moteur essentiel de l’économie et elles ont bien résisté à la crise financière. Cela s’explique, d’une part, par la valeur “tangible” des biens immobiliers que les sociétés de ce secteur détiennent en portefeuille et, d’autre part, par la création de valeur liée aux flux de revenus qui découlent de la mise à disposition des biens immobiliers. En fonction de l’élargissement du portefeuille de biens mis à disposition des utilisateurs, les sociétés offrent à leurs

actionnaires une meilleure diversification des risques et des économies d’échelle. Etant donné l’obligation pour les SIRPs de distribuer une part, telle que fixée par la loi, de leurs bénéfices, elles contribuent à la croissance directe et récurrente des rentrées fiscales. Par ailleurs, un développement de l’activité des SIRs participera à l’augmentation des recettes fiscales tirées de l’exit tax. Les SIRPs sont des sociétés commerciales actives sur le plan commercial et opérationnel, qui combinent la promotion immobilière pour compte propre avec le rôle de property manager.

Ce sont des investisseurs à long terme qui sont continuellement à la recherche d’opportunités pour agrandir leur portefeuille immobilier. Le savoir-faire et l’expertise des SIRPs, de pair avec leur horizon d’investissement à long terme, font des SIRPs des investisseurs idoines dans d’autres classes d’actifs tels que l’infrastructure (e.a. sous la forme de contrats DBFM, des concessions ou autres types de PPP, énergies renouvelables et réseaux, services publics,…).

En ouvrant également cette classe d’actifs (dans son entièreté) aux SIRPs, il est raisonnable de s’attendre à ce que la concurrence entre différents investisseurs entraîne une hausse des ressources de capitaux destinées à financer des projets d’infrastructure, et ce à des conditions plus compétitives. Parce que les actions des SIRPs sont, de manière obligatoire, soumises à un échange sur un marché réglementé, l’épargne publique est ainsi mobilisée aux fins de financement de projets d’infrastructure.

A partir du moment où le législateur offre aux acteurs du marché des possibilités plus nombreuses (et plus intéressantes) de réaliser des transactions avec des SIRPs, les transactions sur le marché de l’immobilier professionnel et institutionnel vont être stimulées, de même que les revenus immobiliers périodiques. Les SIRPs, non seulement content de disposer d’un savoir-faire spécialisé en matière de développement de projets et gestion de biens immobiliers, bénéficient d’un accès au marché des capitaux (aussi bien “equity” que “debt”).

Grâce à la réglementation spécifique qui leur est applicable, les SIRPs peuvent conférer la crédibilité requise aux projets d’envergure. Par ailleurs, la FSMA est chargée de contrôler le respect de ces dispositions légales; on notera toutefois que ce contrôle ne porte pas à proprement parler sur la santé financière des SIR ou l’opportunité et la qualité de leurs opérations, mais uniquement sur le respect de la loi du 12 mai 2014 et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

De plus, parce que les SIRPs sont obligées (pour simplifier) de distribuer au minimum 80 % de leurs bénéfices en cash sous forme de dividendes, cela entraînera une augmentation des recettes fiscales récurrentes. De manière similaire, dans l’hypothèse où les SIRPs sont autorisées

à investir dans l’infrastructure (par exemple sous forme de contracts DBFM, de concessions, et autres formes de PPP, énergies renouvelables et réseaux, services publics,…), une partie des investissements de l’État et du secteur privé dans cette classe d’actifs, à forte intensité de capitaux, entraînera une hausse des recettes fiscales, et ce, ou sur base récurrente (e.a. via le précompte mobilier), ou sous forme d’une ponction unique (via l’exit tax).

A l’heure actuelle, des SIRPs et d’autres acteurs du marché peuvent collaborer structurellement dans des “sociétés immobilière réglementées institutionnelles” (les “SIRIs”). Jusqu’à aujourd’hui, il s’agissait de filiales de SIRPs, qui se trouvent sous le contrôle (exclusif ou conjoint) d’une SIRP et dans lesquelles des parties institutionnelles et professionnelles peuvent participer. La collaboration avec des SIRPs peut être attrayante pour de nombreux acteurs du marché immobilier, comme des fonds de pension nationaux ou étrangers, des sociétés d’assurance et des sociétés industrielles ou financières détenant des portefeuilles immobiliers importants.

Elles peuvent avoir avantage à faire apport de leur patrimoine immobilier dans une SIRI: le portefeuille immobilier apporté peut être géré professionnellement par (ou jointement avec) la SIRP, avec maintien d’une partie du contrôle. Les anciens propriétaires (exclusifs) peuvent valoriser de cette façon leur portefeuille d’investissements en percevant du cash, ou procéder à une diversification par l’acquisition d’actions dans la SIRP à la suite de la création de la SIRI (en parallèle avec les actions qu’ils détiendront dans la SIRI).

La collaboration avec la SIRP peut éventuellement aussi déboucher sur de meilleures conditions financières. Nonobstant le fait que la forme juridique de la SIRI fut introduite en droit belge dès 2010, seules trois SIRPs sur 17 ont actuellement constitués une ou plusieurs filiales sous forme de SIRI. Cela démontre que le régime actuel des SIRIs ne répond pas aux besoins du marché. C’est pourquoi il est proposé de modifier le statut sur un certain nombre de points.

Au même titre que l’élargissement des possibilités pour les SIRPs de collaborer avec d’autres acteurs du marché, la suppression de l’interdiction pour deux SIRPs d’exercer un contrôle conjoint sur une société du périmètre, ou une autre SIRI, va potentiellement déboucher sur une activité accrue. Afin d’assurer un degré de sécurité juridique maximal et stimuler la collaboration entre SIRPs, il convient de préciser de manière explicite que les restructurations entre SIRs peuvent se dérouler de manière fiscalement neutre.

Faciliter les possibilités

de collaboration et les économies d’échelle ouvre pour les SIRPs des perspectives de collaborations à de très grands projets, sans pour autant mettre en péril leur position en matière de diversification des risques ou encore la limite de 20 % vis-à-vis des ensembles d’actifs. A la suite de la création prévue de fonds d’investissements immobiliers spécialisés, il importe de veiller à ce que l’introduction d’un régime particulier pour les véhicules d’investissements immobiliers passifs ne nuise pas à la force d’attractivité du statut commercial et opérationnel des SIRs et qu’un “level playing field” soit établi entre les différents régimes.

La remédiation aux limitations actuelles du statut SIRI, combiné à l’élargissement des activités autorisées des SIRs vis-à-vis de la classe d’actifs “infrastructure”, et la garantie d’un “level playing field” avec le fonds d’investissements immobiliers spécialisé, permettra aux SIRs de disposer des leviers nécessaires pour mettre à profit l’immobilier des acteurs du marché institutionnels et professionnels.

II. — SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÈGLEMENTÉE À BUT SOCIAL (SIR SOCIALES) L’activité des SIR sociales doit se déployer dans le domaine des infrastructures immobilières nécessaires au secteur social et de l’accueil aux personnes. Plus précisément, sont visées entre autres les infrastructures immobilières nécessaires à l’accueil des personnes handicapées, aux soins aux personnes âgées, à l’accueil de l’enfance, à l’aide à la jeunesse et à enseignement.

L’objectif de l’introduction du statut de SIR sociale est de permettre le financement de ce type d’infrastructure immobilière sur une base plus large et le cas échéant par le public, moyennant l’octroi d’un statut fiscal similaire à celui dont bénéficient actuellement déjà les SIR publiques et institutionnelles. De manière générale, le régime que le projet vise à introduire comprend un certain nombre de modifications significatives par rapport au “régime de droit commun” actuellement applicable aux SIR publiques.

Les SIR sociales revêtiront obligatoirement la forme d’une société à finalité sociale. En ce qui concerne la finalité sociale de la société, on précise que l’objet d’une SIR sociale n’est pas au premier chef l’enrichissement de ses associés, mais la poursuite d’un but social, à savoir le développement de l’infrastructure immobilière susmentionnée. Cet objet cadre donc bien avec celui

d’une société à finalité sociale, dans laquelle les associés ne recherchent qu’un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial. Considérant cette caractéristique et la taille réduite de ce type de projet, le statut de SIR publique et l’obligation de cotation sur un marché réglementé qui y est attachée n’est de l’avis du Gouvernement pas transposable à ce secteur. Un certain nombre de dispositions particulières ont toutefois été introduites dans le projet de manière à compenser les inconvénients que pose l’absence d’un marché liquide pour les investisseurs.

Pour cette raison, le projet précise que les SIR sociales devront avoir la forme d’une société coopérative. Dans cette forme sociale en effet, le capital de la société comprend une part fixe et une part variable. Cette dernière peut varier, sans qu’une modification des statuts ne soit exigée, en fonction des émissions de nouvelles parts, et des retraits ou démissions d’associés existants. Un associé qui désire réaliser son investissement pourra exercer son droit de démissionner ou de retirer une partie de ses parts.

Le remboursement des parts sera effectué à charge des actifs de la société. En l’absence de cotation sur un marché organisé, et donc d’un marché liquide, vendre des parts à un tiers ne constitue pas une option réaliste pour un associé désirant réaliser son investissement. Par ailleurs, vu le caractère illiquide des actifs immobiliers, la société risque, particulièrement dans une situation de stress financier, de ne pas pouvoir faire face à des demandes de remboursement dépassant ses liquidités.

A cet égard, le dispositif introduit par le projet vise à réaliser un arbitrage entre les intérêts individuels des associés et ceux de la société. Ce dispositif repose notamment sur la constitution d’une réserve de liquidité, prélevée sur les bénéfices de la société. Par ailleurs, il est précisé que le remboursement des associés devra se faire sur base de la valeur nominale des parts; le prix auxquel les parts seront rachetées par la société n’incluera donc pas les réserves.

Un régime plus strict est également introduit en ce qui concerne le taux d’endettement maximal autorisé. Considérant le caractère illiquide d’un investissement dans une SIR sociale, le Roi est habilité à définir les limites, en termes de montant de souscription, dans lesquelles la SIR sociale peut offrir ses parts à des investisseurs de détail.

Pour un examen détaillé des modifications apportées à la loi du 12 mai 2014 en rapport avec l’introduction du statut de SIR sociale, on renvoie au commentaire des articles 2, 3°/1 et 41 du projet. Il a été tenu compte des remarques formulées par le Conseil d’État

COMMENTAIRE DES ARTICLES

Art. 2

Modification de l’art. 2, 3° de la loi SIR Cet article supprime l’obligation au terme de laquelle une société immobilière réglementée publique doit disposer du contrôle (conjoint ou exclusif) sur une société immobilière réglementée institutionnelle, et la remplace par l’obligation qui veut que 25 % du capital d’une SIRI soit détenue directement ou indirectement par une SIRP. Afin d’inciter les propriétaires de portefeuilles immobiliers à mettre à profit leurs biens immobiliers dans le cadre d’une collaboration structurelle avec une SIRP, il convient de mettre de côté l’obligation pour une SIRP d’exercer le contrôle conjoint ou exclusif sur la société qui est ou devient propriétaire des biens immobiliers.

Ci-dessous, un certain nombre d’exemples sont mentionnés, à partir desquels il apparaît que la suppression de cette limitation est pertinente. Une société industrielle ou commerciale est rarement enthousiaste à l’idée de transmettre le contrôle (ou au moins une part de ce contrôle) sur les biens immobiliers dont elle est propriétaire et qui sont indispensables à ses activités stratégiques. Par ailleurs, une telle société est constamment confrontée à la nécessité d’attirer des moyens de financement suffisants et d’allouer de manière optimale ses ressources.

De plus, il est possible que la gestion opérationnelle de ces biens immobiliers stratégiques ne fasse pas partie du cœur de métier ou de l’expertise de cette société industrielle ou commerciale. La collaboration entre une société industrielle ou commerciale et une SIRP sous l’égide d’une société immobilière réglementée institutionnelle, sans que cette société ne perde nécessairement le contrôle sur les biens immobiliers, offre aux parties le potentiel pour réaliser leurs objectifs. — Premièrement, l’acteur industriel ou commercial peut libérer, par l’apport à la SIRI, des moyens en valorisant ses biens immobiliers stratégiques.

Ces biens peuvent également être financés à un coût plus avantageux. Ces moyens liquides, qui se trouvent ainsi

libérés, peuvent être investis (de manière plus optimale) dans les activités opérationnelles; — dès lors que la gestion opérationnelle des biens immobiliers n’appartient pas au cœur de métier de l’acteur industriel ou commercial, la SIRP peut prendre ces tâches à son compte; — La SIRP a l’opportunité d’investir dans les biens immobiliers stratégiques de l’acteur industriel ou commercial. Cela participe à la diversification du portefeuille immobilier de la SIRP, qui à son tour peut compter sur un flux de revenus stable à long terme, étant donné le caractère stratégique de ces biens immobiliers pour l’acteur industriel ou commercial de contrôle.

Sont également propriétaires de portefeuilles immobiliers importants, les investisseurs financiers tels que les fonds de pension ou les sociétés d’assurance. Souvent, le portefeuille s’est constitué sur une longue période et les propriétaires ne souhaitent pas procéder à un désinvestissement intégral. Néanmoins, on retrouve chez beaucoup de ces investisseurs financiers le désir de valoriser partiellement leur portefeuille, d’en confier la gestion à un professionnel de l’immobilier qui fait l’objet des incitants adéquats et/ou de diversifier le portefeuille, par exemple en le remplaçant partiellement par des actions dans la SIRP.

Dans le même esprit, le présent article vise également à permettre aux personnes physiques de détenir des titres émis par une SIRI. Le projet précise toutefois que le montant de la souscription (en cas d’augmentation de capital) ou la contrepartie ou le prix d’achat (en cas d’échange ou d’achat) doit être supérieur à un seuil déterminé par le Roi. Le seuil de participation de plus de 25 %, en combinaison avec les droits y afférant qui découlent du droit des sociétés, le respect des règles applicables aux conflits d’intérêts, la structure de gestion et le contrôle interne, la fonction indépendante de compliance, la fonction indépendante d’audit interne, la fonction de gestion des risques et la politique d’intégrité, offrent dès à présent à la SIRP et à ses investisseurs des garanties fortes, sans qu’il n’y ait, en plus, nécessité à détenir le contrôle conjoint ou exclusif de la SIRI.

Afin de garantir qu’une société immobilière réglementée publique conserve un caractère suffisamment opérationnel et supervise de manière suffisamment active les sociétés du périmètre et les SIRIs dans lesquelles elle détient une participation, une condition est incluse dans l’Art. 7, § 2 selon laquelle la juste valeur des participations qu’elle détient dans des sociétés du périmètre sur lesquelles elle

n’exerce aucun contrôle exclusif ou conjoint ou dont elle ne détient pas au moins 50 % des actions, ne peut dépasser 50 % de la valeur des actifs consolidés de la société immobilière réglementée publique. Définition de la notion de société immobilière règlementée à but social (insertion d’un 3°/1 dans l’article 2) Cette disposition définit la notion de société immobilière règlementée à but social. Comme précisé cidessus, il s’agit d’une catégorie particulière de société immobilière règlementée publique, dont l’activité est limitée à la mise à disposition d’immeubles à des personnes ou institutions dans les secteurs de l’enseignement et de l’aide aux personnes.

Modification de l’art. 2, 5° (ii) de la loi SIR une SIRP doit disposer du contrôle (conjoint ou exclusif) sur une société immobilière, et la remplace par l’obligation qui veut que 25 % du capital d’une société immobilière soit détenue, directement ou indirectement, par une SIRP. Cette modification doit être lue à l’aune de l’objectif de mise à profit des biens immobiliers détenus par des parties industrielles/commerciales ou financières.

Pour certaines de ces parties, et certainement pour les portefeuilles de taille modeste, la requête et l’obtention d’un accès au statut de SIRI constituent des obstacles sérieux, de sorte que les partenariats entre SIRPs et sociétés immobilières ordinaires doivent également être rendus possibles. Le seuil de participation de plus de 25 %, en combinaison avec les droits y afférant qui découlent du droit des sociétés, le respect de règles applicables aux conflits d’intérêts, la structure de gestion et le contrôle interne, la fonction indépendante de compliance, la fonction indépendante d’audit interne, la fonction de gestion des risques et la politique d’intégrité, offrent dès à présent au SIRP et à ses investisseurs des garanties fortes, sans qu’il n’y ait, en plus, nécessité à détenir le contrôle conjoint ou exclusif de la société immobilière.

Afin de garantir qu’une société immobilière réglementée publique conserve un caractère suffisamment opérationnel et supervise de manière suffisamment active les sociétés du périmètre dans lesquelles elle détient une participation, une condition est incluse dans l’art. 7, § 2 selon laquelle la juste valeur des participations qu’elle détient dans des sociétés du périmètre

sur lesquelles elle n’exerce aucun contrôle exclusif ou conjoint ou dont elle ne détient pas au moins 50 % des actions, ne peut dépasser 50 % de la valeur des actifs consolidés de la société immobilière réglementée publique. Introduction d’un alinéa 2 dans le 5° de l’article 2 de la loi SIR Les SIR sont autorisées à investir dans différents types d’actifs, dont notamment des parts d’organismes de placement collectif qui investissent dans l’immobilier (voy. le 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi)).

Or, la juste valeur des biens immobiliers visés à l’article 2,5°, vi à xi ne peut dépasser 20 % de l’actif consolidé de la SIR publique: il convient en effet de préserver le caractère opérationnel de la société, qui ne peut limiter son activité à des investissements financiers. A cet égard, le nouvel alinéa 2 du 5° vise à préciser qu’en aucun cas la détention d’une participation de plus de 25 % dans un organisme de placement collectif ne permet de considérer celui-ci comme une société immobilière au sens du 5°, ii.

Une telle qualification permettrait en effet d’échapper à la limite de 20 % prévue par l’article 7, b) de la loi, alors que l’investissement dans un organisme de placement collectif est une activité essentiellement financière. Le même raisonnement peut être appliqué à un REIT étranger (voy. le 5°, (ix)) au cas où celui-ci est un OPCA tel que visé par la directive AIFM. Modification de l’art. 2, 5° (iv) de la loi SIR une SIRP doit disposer du contrôle (conjoint ou exclusif) sur une société immobilière réglementée institutionnelle, et la remplace par l’obligation qui veut que 25 % du capital d’une SIRI soit détenue, directement ou indirectement, par une SIRP.

Modification de l’art. 2, 5° (vi) de la loi SIR Cette modification découle de la modification apportée à l’art. 2, 3° de la loi SIR. Les modifications à l’article 2, 5° (vi) de la loi SIR sont destinées à appliquer la qualification en tant que biens immobiliers aux investissements sous forme de parts d’une sicafi immobilière.

Modification de l’art. 2, 5° (ix) de la loi SIR Les modifications dans cet article sont destinées à permettre la qualification en tant que biens immobiliers aux investissements dans des actions de sociétés immobilières étrangères qui bénéficient à l’étranger d’un régime fiscal spécial, mais dont les actions ne sont pas autorisées à l’échange sur un marché réglementé ou qui ne sont pas soumises à un contrôle prudentiel.

Il convient de noter que les pays avoisinants n’imposent pas toujours de telles obligations aux sociétés immobilières (REITs). Introduction de l’art. 2, 5° (xi) de la loi SIR La définition de biens immobiliers est étendue, entre autres, aux parts dans des fonds d’investissements immobiliers spécialisés, afin de permettre la collaboration entre les sociétés immobilières réglementées actives et les investisseurs institutionnels ou professionnels dans les fonds d’investissements immobiliers passifs.

Introduction de l’art. 2, 11°bis de la loi SIR Cet amendement a pour but de définir les fonds d’investissements immobiliers spécialisés. Introduction de l’art. 2, 18° de la loi SIR Afin d’abroger la condition de contrôle sur les sociétés dans lesquelles la SIR détient une participation, la notion de “société du périmètre” est introduite. Afin de garantir la supervision de la SIR sur les sociétés concernées, la SIR doit détenir, directement ou indirectement plus de 25 % du capital social de la société du périmètre.

Le nouvel art. 49, 4° interdit à la SIR de prévoir des arrangements contractuels ou statutaires par lesquels serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d’une participation de 25 % plus une action.

Art. 4

Afin de mettre en œuvre ses plans d’investissements, l’État se détourne de plus en plus souvent de la forme classique des marchés publics pour (simples) marchés de travaux, et préfère la voie des projets de partenariat public-privé. Le partenariat public-privé, abrégé “PPP”, n’est pas en soi un contrat nommé par la loi et sa définition à l’article 2, 1° du Décret Flamand du 18 juillet 2003 concernant les partenariats public-privé est formulée

en termes généraux: “projets qui sont réalisés, par des parties de droit public et de droit privé, conjointement et en partenariat, afin de dégager une plus-value pour ces parties”. Pour comprendre la distinction avec les marchés publics classiques pour les marché de travaux, il faut noter que les PPP font référence à des partenariats durables (sous quelque forme juridique que ce soit) entre un ou plusieurs acteurs publics et privés, qui ont pour but d’accomplir un projet (souvent d’infrastructure) avec une plus-value, provenant, entre autres, d’une répartition précise des tâches et des risques, de sorte que les forces de chaque acteur s’en trouvent maximisées.

Des entrepreneurs nationaux et étrangers, des promoteurs, des prestataires de service, accompagnés de leurs financiers respectifs, ont rejoint l’État sur le marché PPP. L’introduction de l’article 4, § 1er, (c) a pour objectif de confirmer que les SIRs sont à même de participer à de très larges projets de partenariats public-privé, pour autant que les contrats répondent aux conditions et modalités prévues.

Pour commencer, il est précisé que les SIRs peuvent conclure un contrat directement avec le pouvoir adjudicateur dans le cadre d’un projet PPP, ou encore par le biais d’une prise de participation dans une société qui est établie pour les besoins du projet PPP. Dans ce cas de figure, il n’est pas nécessaire que la SIR dispose d’une participation de contrôle, conjointe ou exclusive, au sens de l’article 5 et suivants C.Soc., mais il suffit que la SIR ait pris une participation qui répond aux conditions applicables aux participations dans des sociétés immobilières ou des SIRIs.

Dans la pratique, les entrepreneurs, qui, épaulés ou non par d’autres partenaires privés (comme des investisseurs), ont constitué la société de projet affectée à la mise en œuvre du projet PPP, se défont de leur participation par une transmission de leurs actions à un autre actionnaire ou à un tiers (via une cession, ou la levée d’options de put et/ou call, ou autres), généralement dans un délai relativement court après le terme de la phase de construction du projet (le terme de la phase de construction est désormais lié à la remise du procès-verbal de livraison provisoire ou le certificat de disponibilité.), moyennant respect des dispositions du cahier de charges (par exemple une clause d’inaliénabilité, au sens de l’article 510 C.Soc., portant sur la phase de construction plus 1 ou 2 ans ).

La plupart du temps,

la partie qui subsiste comme actionnaire à long terme de la société détient dès le départ une participation limitée, afin que son engagement dans la phase de construction soit assuré. A cette fin, l’article 7, § 1er, c) prévoit que la SIR puisse acquérir initialement une participation minoritaire dans la société de projet, pour autant qu’après un délai de 2 ans suivant la phase de construction du projet PPP, ou tout autre délai plus long ainsi requis par l’entité publique avec laquelle le contrat est conclu, cette participation soit convertie à la suite d’une acquisition d’actions en une participation qui répond aux conditions s’appliquant aux participations dans des SIRs ou des sociétés immobilières.

Cette participation minoritaire n’est pas prise en compte, le cas échéant, en ce qui concerne la limite stipulée à l’article 7, § 1er, b) de la loi. Le nouvel article 4, § 1er (c) n’applique pas de restrictions à la qualité d’entité publique pouvant opérer comme maître de l’ouvrage contractuel. La disposition couvre les notions de pouvoir adjudicateur, d’entreprise publique, d’entité adjudicative ou de centrale d’achat ou centrale de marchés tels que définies à l’article 2, 1° à 4° de la loi relative aux marchés publics du 15 juin 2006.

Le champ d’application englobe le niveau fédéral, régional ou local, et il peut s’agir aussi bien d’entités centralisées que décentralisées, comme l’État, les communautés, les régions, les provinces et les communes; des entreprises publiques; des entités fonctionnelles décentralisées publiques ou des services (tels les CPAS). Le plus souvent, la procédure d’attribution, et la conclusion du contrat ultérieure, sont dirigées par une entité publique.

Dans des projets où plusieurs entités publiques sont présentes dans un rôle adjudicatif, il est concevable qu’une personne morale spécifique au projet soit établie, au sein de laquelle les partenaires publics sont présents, et où celle-ci agit comme entité adjudicative. Lorsque l’établissement d’une telle société publique de projet n’est pas opportun, une alternative peut prendre la forme de la désignation d’un partenaire public qui agit comme autorité adjudicative commune.

En tout état de cause, il est précisé que pour la définition de PPP tel que reprise sous le nouvel article 4, § 1er (c), le fait que le maître de l’ouvrage public qui conclut le contrat PPP avec le partenaire privé ne coïncide pas avec l’entité qui bénéficie de manière ultime des services du partenaire privé, est sans incidence. C’est ainsi qu’il arrive que la Régie des Bâtiments conclue certains contrats PPP (prisons, maisons de justice,…), et que les services en exécution de ces contrats sont assurés par le SPF Justice.

Par ailleurs, dans certains projets PPP, l’utilisateur final du service

est le citoyen lui-même, par exemple des parkings publics ou certains projets de logements d’étudiant ou d’établissements de soins. Pour un projet PPP, il existe autant de formes juridiques qu’il n’existe de combinaisons entre les composantes conception (“Design”), construction (“Build”), financement (“Finance”), entretien (“Maintain”) et exploitation (“Operate”). Même si les projets D(esign) & B(uild) peuvent dans certaines circonstances être considérés comme une forme de partenariat public-privé, à tout le moins ceux dans le cadre desquels le partenaire privé, tout en effectuant les travaux demandés, dispose d’une marge de manœuvre étendue en termes de conception et de développement, la loi SIR requiert une collaboration plus intégrée pour que les SIRs puissent y participer.

La durée relativement courte des projets D&B ne cadre pas avec l’horizon d’action long qui caractérise en principe les SIRs. Une première forme contractuelle envisageable, qui est mentionnée à l’article 4, § 1er (c), est la convention “DBF”, au terme de laquelle le partenaire privé se charge aussi bien de la conception (ou l’élaboration plus poussée de celle-ci), de la construction et également du pré-financement des travaux.

Concrètement, il s’agit de contrats en fonction desquels le remboursement du financement des adjudicataires privés est étalé dans le temps, et où les paiements débutent en principe à partir de la livraison provisoire des travaux, sous réserve d’un cahier des charges prévoyant certains paiements d’étape. Ce pré-financement peut être assuré sur base des moyens propres au(x) partenaire(s) privé(s) (ou au groupe duquel il fait partie), mais au vu des montants importants nécessaires à la réalisation de nombreux projets PPP, il est régulièrement fait appel à des emprunts provenant de financiers externes (banques, investisseurs institutionnels, etc…).

Un cas d’application concret de ce type de convention est le “marché de promotion de travaux”, tels que réglé aux articles 115 à 125 de l’AR Passation du 15  juillet  2011 et aux articles 96  à 103  de l’AR Exécution du 14 janiver 2013. Comme l’article 115 de l’AR Passation le prévoit, une telle convention DBF peut prendre différentes formes, même si toutefois le cas d’application de l’article 115, 4° est explicitement exclu des activités envisageables pour une SIR, de par son incompatibilité avec la stratégie de principe de long terme d’une SIR (cf. article 4, § 2 et 41 loi SIR, mutatis mutandis aussi d’application sur les SIRs institutionnelles).

Une SIR ne pourra donc participer à un projet DBF qu’à la condition d’une mise à disposition

au bénéfice du partenaire public (de quelque façon que ce soit, par exemple via location, leasing, vente-achat, emphytéose ou superficie), pour une période de minimum 5 ans, à compter à partir de la livraison provisoire. Par contrats DB(F)M, on entend les conventions PPP habituelles, sur la base desquelles l’adjudicataire privé se charge de la conception du projet (ou l’élaboration plus avancée de celui-ci), de la construction et du préfinancement, mais aussi, à partir de la livraison des travaux, de l’entretien (à long terme).

En échange de ces services, le partenaire privé perçoit des “indemnités de mise à disposition”, éventuellement accompagnée d’un (ou plusieurs) paiement(s) d’étape à payer up front au moment de la livraison des travaux. La composante (F) est placée entre parenthèses dans la définition du nouvel article 4, § 1er (c), parce que les SIRs doivent pouvoir avoir accès aux deux volets des projets PPP qui sont structurés sous forme de “DBM + F” (c’est-à-dire deux marchés publics séparés, où un adjudicataire est responsable du financement du projet et un autre adjudicataire, sur base d’une convention DBM, se charge de la conception, la construction et l’entretien).

Les SIRs doivent, au regard de leur caractère hybride selon lequel elles s’occupent du financement de leurs activités et du développement leurs activités comme société active, avoir accès aussi bien au volet F qu’au volet DBM de ce type de marché public. Une autre forme intégrée de PPP porte sur les projets où l’exploitation des bâtiments / de l’infrastructure est à la charge du partenaire privé (qui est souvent, mais toutefois pas strictement, responsable de l’entretien).

La définition du nouvel article 4, § 1er (c) mentionne à la suite les conventions DBFMO et les concessions de travaux publiques, même si la distinction entre les deux n’est pas toujours évidente. En pratique, la distinction se fait en principe en fonction du traitement des revenus provenant de l’exploitation du projet, qui sont soit reversés à l’autorité concernée en échange d’une indemnité d’exploitation fixée contractuellement et à payer par ladite autorité (dans ce cas, on parle de DBFMO), soit ils sont perçus de manière définitive par l’adjudicataire privé (moyennant en principe payement d’une indemnité de concession à payer au partenaire public – auquel cas il s’agit d’une concession).

Les deux formes contractuelles sont accessibles aux SIRs. Une autre condition qui procède du nouvel article 4, § 1er (c) énonce que les projets PPP, auxquels les SIRs

participent, doivent avoir pour objet des bâtiments / ou autre infrastructure immeuble. Par ce biais, il est fait une distinction avec les projets PPP qui ont pour objet des biens meubles (ex.: matériel roulant) et/ou ceux basés sur la prestation de services spécifiques à l’État (comme l’ICT, sécurité/surveillance, et autre services de facilité,…). Il est caractéristique aux projets PPP que les bâtiments et/ou l’infrastructure qui forment leur objet soient dévolus à répondre à un besoin social et/ou soient nécessaire à la prestation d’un service public.

Par des projets PPP qui ont des bâtiments pour objet, on entend, à titre exemplatif, des bâtiments administratifs, des centres culturels, des logements pour étudiants, des bâtiments d’école, des infrastructures sportives, des bâtiments judiciaires, des prisons et des établissements de soin. Par “autre infrastructure de nature essentiellement immeuble”, il est renvoyé aux projets PPP qui sont principalement de nature immobilière, sans qu’il soit véritablement question de bâtiment au sens strict, comme la voirie, lignes de tram, ponts, tunnels, parkings, parcs éoliens et autres infrastructures portuaires.

Pour le bon ordre, il est précisé que des bâtiments et des infrastructures peuvent faire l’objet d’un projet PPP commun, par exemple dans des plans de développement régional ou urbain. Il importe que les SIRs, lors de leur participation à des projets PPP, s’assurent que l’activité exercée s’inscrive dans une perspective de long terme. La prestation de service qui est prise en charge par une SIR, en application d’une des formes de conventions reprises sous le nouvel article 4, § 1er (c), doit dès lors s’étaler sur une période d’au moins 5 ans.

Les services qui sont énoncés dans le nouvel article 4, § 1er, (c) ont trait à la mise à disposition, l’entretien et/ou l’exploitation. Par “mise à disposition”, il faut comprendre la situation où la SIR offre, de manière passive ou non (c’est-à-dire sans obligations d’entretien ou d’exploitation), la jouissance du bâtiment concerné ou de l’infrastructure (par exemple via location, leasing, vente-achat, emphytéose ou superficie).

Par “entretien”, il est fait référence à la composante “M” dans les conventions DB(F)M(O), selon lesquelles l’adjudicataire privé s’engage en principe à prendre en charge l’entretien dans son intégralité, en ce compris tant l’aspect préventif que curatif (éventuelles réparations) et le gros entretien (à savoir les travaux de conservation) ainsi que l’entretien journalier. La notion d’ “exploitation”

peut aussi bien porter sur des services bien définis contractuellement (comme les services facilitaires, le catering, la blanchisserie, la sécurité ou le traitement des déchets), que sur l’exploitation générale d’un bâtiment ou d’une infrastructure au bénéfice de l’utilisateur final (l’État ou le citoyen). Les risques qui sont repris au dernier alinéa du nouvel article 4, § 1er (c) (risque de construction, risque de financement, risque d’entretien et risque de la demande) font référence à l’interprétation qu’en donne Eurostat dans le cadre de son analyse du traitement des contrats à long terme dans le Système Européen des Comptes nationaux et régionaux (SEC, tel que visé par le Réglement nr.

549/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 21 mai 2013 portant sur le système européen des comptes nationaux et régionaux de l’Union Européenne). Le SEC est un système de référence qui a été établi par l’Union Européenne afin de comparer et quantifier les économies nationales des États membres de l’Union sur une base fiable et commensurable. Le nouvel article 4, § 1er, (c), ne présuppose pas que les sociétés de projet PPP, auxquelles les SIRs participent, sont qualifiées par Eurostat (ou par l’Institut des Comptes Nationaux de Belgique), dans le système statistique susmentionné, comme des entités étrangères au secteur public, ou que les actifs concernés sont appréhendés par Eurostat (ou par l’Institut des Comptes Nationaux de Belgique) comme des actifs publics, mais bien que les risques énoncés, en fonction du type de conventions, sont portés, directement ou indirectement, complets ou partiellement, par l’adjudicataire privé.

Si la SIR participe, du côté privé, à la phase de construction du projet PPP, elle va porter une partie du “risque de construction”, à savoir les risques qui se concrétisent pendant la phase de construction et qui sont liés à la construction (c’est-à-dire des risques tels que la livraison tardive, le non-respect de standards techniques spécifiques, la survenance de coûts non provisionnés, des événements de nature juridique ou en matière d’environnement, des vices techniques et des externalités négatives), et ce à hauteur de son apport en capital ou des emprunts (subordonnés) accordés.

Cela n’exclut pas que certains aspects du risque de construction soient transférés vers le partenaire public. Il est possible de prévoir que le maître de l’ouvrage public porte le risque d’évènements imprévisibles et exceptionnels qui échappent à la couverture normale des assurances, les risques liés à des requêtes nonconventionnelles de l’autorité publique qui ont des conséquences sur la viabilité économiques des actifs et/ou le risque de coûts additionnels provenant d’une modification, pendant la phase de construction, des requêtes ou de la réglementation.

Le “risque financier” signifie en principe que la SIR assume les conséquences de l’évolution des prix, des primes d’assurance et des marchés financiers (risque lié à un refinancement défavorable, turbulences fondamentales des marchés, fluctuations du taux d’intérêt de base, remboursement du crédit en cas d’annulation anticipée du projet PPP, etc…). Cela n’empêche pas que certains mécanismes de protection contractuels soient introduits, tels que des mécanismes de révision de prix, des instruments de couverture de taux d’intérêt (hedging) et des indemnités de résiliation qui tiennent compte du crédit en cours et des coûts provenant d’une annulation anticipée.

Le “risque de mise à disposition” porte sur le risque que, pendant la phase de mise à disposition de l’infrastructure du projet (par exemple suite à la suite d’un entretien mal accompli ou insuffisant), le volume requis par l’autorité publique ne soit pas livré ou que les standards de qualités fixés contractuellement ou les spécifications d’output ne soit pas atteints. Usuellement, le risque de mise à disposition est à la charge de l’adjudicataire privé dans les conventions DB(F)M(O), de sorte que le montant des paiements de l’autorité fluctue en fonction de la disponibilité réelle et de la qualité des services livrés par le partenaire privé.

Ici aussi il est possible de concevoir des exceptions (force majeure ou circonstances exceptionnelles, comme des changements importants dans la politique publique) qui peuvent justifier une indisponibilité éventuelle des services ou de l’infrastructure. Enfin, le risque de demande a trait aux risques liés à une possible variation (hausse ou baisse) dans la demande des actifs réalisés / des services livrés dans le cadre du PPP, et ce indépendamment de la disponibilité ou de la qualité des services prestés par le partenaire privé.

Le partenaire privé assume le risque de demande lorsque ses revenus (et le paiement qu’il perçoit le cas échéant du pouvoir adjudicateur public) fluctuent en fonction de l’utilisation finale de l’infrastructure ou de la demande concrète des services concernés. Pour un grand nombre de projets PPP, il n’est pas approprié de faire porter le risque de demande par le partenaire privé, en raison de la nature de l’infrastructure concernée et des services demandés (par exemple dans le cas de la construction d’écoles ou de prisons).

A l’inverse, il est raisonnable que ce soit le cas quand le partenaire privé peut, de sa propre initiative et à sa responsabilité, prendre des mesures pour répondre à une soudaine baisse de la demande des services concernées, par exemple en augmentant les efforts de promotion et de diversification (par exemple. en cas d’exploitation de parkings).

Le nouvel article 4, § 1er, (c), stipule aussi expressément qu’une SIR peut participer à des projets PPP dans le cadre desquels l’adjudicataire privé ne dispose pas de droits réels sur les bâtiments ou infrastructure concernés. Alors que disposer de droits réels est évident et nécessaire dans les contrats DBF (à l’exception de l’article 115, 4° de l’arrêté royal Passation du 15 juillet 2011), ce n’est pas strictement nécessaire dans le cadre de contrats DB(F)M(O).

Un nombre important de ces projets a lieu sur le domaine public, ce qui rend l’établissement de droits réels sur les lots concernés moins facile. Dans la pratique belge, il est commun de voir de nombreuses projets DB(F)M(O) fondés sur une formule “sui generis”, grâce à laquelle les bâtiments et infrastructure concernés deviennent immédiatement la propriété de l’autorité, par accession, tout en faisant l’objet, pendant un délai important, d’un contrat d’entretien et/ou d’exploitation avec le partenaire privé.

Cette structure est devenue habituelle pour des projets d’infrastructure (voirie, lignes de tram, ponts,…) mais est également utilisée pour des bâtiments qui peuvent difficilement faire l’objet d’une appropriation privée, en raison de préoccupations sociétales (par exemple écoles, prisons, bâtiments judiciaires,…). Introduction de l’article 4, § 1er, (d), de la loi SIR Le nouvel article 4, § 1er, (d), rend possible le développement des activités et investissements des SIR dans le secteur des énergies et combustibles (renouvelables ou non), de l’eau et du traitement des déchets.

Les caractéristiques de cette classe d’actifs sont, dans l’absolu, similaires à d’autres activités autorisées. A ce sujet, il faut noter que l’horizon temporel de ce type de projets est comparable (ou dans certains cas plus long) à celui des biens immobiliers. Ces activités sont, dans une mesure importante, de nature immobilière et sont caractérisées par des investissements importants dans des installations et biens immeubles.

Par ailleurs, ce type d’activités peut (même si cela ne doit pas être le cas) déboucher sur des synergies avec d’autres activités autorisées. On peut par exemple imaginer qu’une SIR qui met à disposition des biens immobiliers, optimalise ces actifs à partir du moment où elle peut procéder à des investissements importants en matière d’énergies (renouvelables) vis-à-vis de ces biens.

Art. 6

L’article 7, § 1er, (b), modifié a pour but de permette aux SIRP et à leurs sociétés du périmètre de posséder

des biens immobiliers, au sens de l’article 2, 5°, xi de la loi SIR (il s’agit des fonds d’investissement immobiliers spécialisés’), ainsi que des droits d’option sur ces actifs, pour autant que la juste valeur de ces biens immobiliers et les droits d’option sur les actifs de l’article 2, 5°, v à xi de la loi SIR ne dépasse pas 20 p.c. des actifs consolidés de la société immobilière réglementée publique.

La limite de 20 p.c. garantit que le patrimoine de la SIRP, quand bien même investi dans des biens immobiliers au sens de la loi SIR, ne soit pas mobilisé de manière excessive au service d’une activité d’investissement, qui ne peut en aucun cas constituer l’activité principale d’une société opérationnelle comme la SIR, qui s’occupe en premier lieu de la mise à disposition de biens immeubles à des utilisateurs et la conduite des activités mentionnées dans le nouvel article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d).

Cette disposition est uniquement d’application au moment de l’acquisition des actions ou certificats, de sorte qu’un dépassement de la limite de 20 p.c. relative à une modification de la juste valeur du portefeuille de la SIRP ou d’une hausse de la valeur des actions ou des certificats, ne constitue pas en soi une violation de cet article. Le conseil d’administration qui est confronté à une telle situation doit établir de quelle manière il est à même de réduire l’exposition de la SIRP.

Il va sans dire qu’une SIRP qui dépasserait cette limite ne peut rien entreprendre qui aggraverait sa situation. Les actions qui ont pour conséquence que le dépassement de la limite de 20 p.c. soit diminuée sont certainement autorisées, même si elles ne conduisent pas à une diminution de l’exposition de la SIRP sous la limite des 20 p.c. Comme il a été mentionné au sujet de l’introduction du nouvel article 4, § 1er, (c), les entrepreneurs, qui, épaulés ou non par d’autres partenaires privés (comme des investisseurs), ont établi la société de projet affectée de la phase de construction du projet, et moyennant respect des dispositions du cahier de charges.

La plupart du temps, la partie qui subsiste comme actionnaire à long terme de la société détient dès le départ une participation limitée afin que sa participation dans la phase de construction soit assurée. A cette fin, l’article 7, (c), prévoit que la SIR puisse acquérir initialement une participation minoritaire dans la société de projet, pour

autant qu’après un délai de 2 années suivant la phase de construction du projet PPP, ou tout autre délai plus long ainsi requis par l’entité publique avec laquelle le contrat est conclu, cette participation soit convertie à la suite d’une acquisition d’actions en une participation qui répond aux conditions d’application aux participations dans des SIRs ou des sociétés immobilières. Cette participation minoritaire n’est pas prise en compte, le cas échéant, en ce qui concerne la limite stipulée à l’article 7, § 1er, (b), de la loi.

Afin de garantir qu’une société immobilière réglmentée publique maintienne un caractère suffisamment opérationnel et soit suffisamment impliquée auprès des sociétés du périmètre dans lesquelles elle détient des participations, une condition est introduite à l’article 7, § 2, selon laquelle la juste valeur des participations qu’elle détient dans les sociétés du périmètre, sur lesquelles elle n’exerce aucun contrôle conjoint ou exclusif, ou dont elle ne détient pas au moins 50 p.c. des actions, est limitée à 50 p.c. de la juste valeur des actifs conso-

Art. 8

L’article 17 de la loi du 12 mai 2014 est modifié (voir § 10), de manière à exprimer le principe selon lequel l’exigence d’organisation adéquate applicable aux SIRP, et dont la FSMA est chargée de contrôler le respect, poursuit exclusivement l’objectif d’assurer le respect de la loi du 12 mai 2014. Les règles applicables en vertu d’autres dispositions légales auxquelles la SIRP est soumise (législation urbanistique, environnementale ou relative aux soins aux personnes par exemple), ou les risques opérationnels liés aux activités d’exploitation menées par la SIRP, ne tombent pas dans le champ d’application de l’article 17.

Ces questions ne relèvent d’ailleurs pas de la mission légale de contrôle de la FSMA. Afin de rendre possible la collaboration entre une SIRP (ou plusieurs SIRPs) et d’autres acteurs du marché dans le cadre d’une SIRI, il est stipulé au sujet de la structure de gestion et de l’organisation administrative, comptable, financière et technique de la SIRP, que celle-ci concernent également une ou plusieurs SIRIs dont la SIRP détient des actions.

De cette manière, l’obligation, qui veut qu’une structure de gestion soit spécifiquement établie au sein de chaque SIRI, est supprimée. Bien entendu, il est toujours autorisé de mettre en place cette structure et organisation au niveau de la SIRI individuelle, mais les parties peuvent, pour des raisons de coûts et d’efficacité (étant donné que la

structure et l’organisation sont d’ores et déjà opérationnelles au niveau de la SIRP), choisir que la structure et l’organisation de la SIRP (ou d’une des SIRPs) portent également sur une ou plusieurs SIRIs dont la SIRP détient des actions. Afin de garantir la supervision active d’une SIRP (qui, le cas échéant, n’exerce aucun contrôle sur une SIRI), il est prévu que le contrôle interne, de la fonction indépendante d’audit interne, de la fonction indépendante de compliance, de la fonction de gestion des risques, de la politique des risques et de la politique de l’intégrité de la SIRP (ou une des SIRPs concernées) portent également sur une ou plusieurs SIRIs dont la SIRP détient des actions.

Lorsque plusieurs SIRPs détiennent ensemble des participations dans une SIRI, il est suffisant qu’une SIRP remplisse ce rôle. De cette manière toutes les sociétés du périmètre tombent sous les structures de contrôle interne appropriées d’une SIRP, soit celles de la SIRP elle-même, soit celles d’une autre SIRP. La SIRP qui ne remplit pas ce rôle pourra, en ce qui concerne son propre contrôle interne, fonction indépendante d’audit interne, fonction indépendante de compliance, fonction de gestion des risques, politique des risques et politique de l’intégrité, s’en remettre au contrôle exercé par l’autre SIRP sur la SIRI concernée.

Art. 14

L’article 28 est ainsi modifié pour clarifier le traitement des sociétés du périmètre en cas de consolidation, dans le cadre de l’application des articles 29 et 30.

Art. 16

Au vu des activités additionnelles pouvant être exercées par une SIRP à la suite de la loi modificative, la formulation de l’article 30 modifié de la loi SIR est adaptée. Il n’est plus question de “projet immobilier” mais de “ensemble d’actifs”, au vu des nouveaux articles 4, § 1er, (c) et 4, § 1er, (d).

Art. 17

Les modifications de l’article 31 de loi SIR ont pour objectif de supprimer l’obligation pour une SIRP d’exercer un contrôle conjoint ou exclusif sur les SIRIs ou les sociétés immobilières dont elle détient des actions. Afin de fournir aux SIRPs une flexibilité plus importante s’agissant de la collaboration avec d’autres acteurs du marché dans le secteur des sociétés immobilières, des

SIRIs ou des sociétés de projet, il est considéré comme suffisant qu’elles possèdent plus de 25 p.c. des actions dans les sociétés concernées.

Art. 18

Le choix de la SIRP de collaborer avec d’autres acteurs du marché sous forme d’une société immobilière ou de projet, ou bien sous la forme d’une SIRI, ne peut avoir de conséquences à long terme pour la SIRP. Il doit être possible pour une SIRP d’acquérir des actions dans une SIRI, sans pour autant avoir à liquider, fusionner ou disposer de ses sociétés du périmètre, qui sont des sociétés immobilières, avec impossibilité dans le futur d’acquérir des actions dans des sociétés immobilières ou de projet.

L’ancien article 32 doit dès lors être intégralement abrogé. Cette abrogation n’a pas d’impact sur l’éventuelle application de dispositions fiscales générales d’anti-abus.

Art. 19

Des acteurs du marché qui désirent collaborer avec une SIRP peuvent apporter (partiellement) en nature dans la SIRP, leurs actions dans la (future) société immobilière ou SIRI dans laquelle leur portefeuille de biens immobiliers a été intégré. En échange, les apporteurs obtiennent des actions dans la SIRP. Souvent, ils voudront détenir ces actions à long terme, par exemple pour des raisons de diversification en rapport avec leur patrimoine, au même titre que leurs actions dans la société immobilière ou la SIRI qu’ils n’apportent pas et dont ils gardent la propriété.

Les règles de conflits d’intérêts prévues dans le droit commun des sociétés et les mesures additionnelles dans la loi SIR visant la protection des intérêts de la SIRP et de ses actionnaires sont évaluées comme étant suffisamment robustes pour maîtriser les risques pouvant survenir, ce qui justifie la levée de l’interdiction pour les personnes qui détiennent une participation dans une SIRP, mais qui n’exerce au contrôle exclusif ou conjoint sur la SIRP, de pouvoir également posséder une participation dans une société périmètre à la SIRP.

Art. 26

D’une part, la modification de l’article 42 de la loi SIR vise à simplifier le texte de cet article. D’autre part, il prévoit aussi la possibilité pour les sociétés immobilières

réglementées publiques ou leurs sociétés du périmètre de conclure des crédits et d’octroyer des garanties et sûretés dans le cadre des activités du nouvel article 4, § 1er, (c) et article 4, § 1er, (d), lorsqu’une société immobilière réglementée publique participe à une procédure d’appel d’offres en lien avec un projet PPP, par l’entremise d’une société de projet en formation pour le nom et le compte de laquelle la SIRP agit, et dans le cadre duquel le service adjudicatif demande un “bid bond” en couverture de l’offre introduite.

Art. 27

L’article 43 modifié de loi SIR prévoit la possibilité pour la SIRP ou ses sociétés du périmètre d’octroyer une hypothèque ou d’autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de ses activités ou celles du groupe et il est mis fin à la limitation de cette possibilité aux activités immobilières. Le nouvel article 43, § 4, de la loi SIR a pour but de faire bénéficier les SIRs d’un “level playing field” par rapport à d’autres fournisseurs de fonds propres et de crédits subordonnés, dans le cadre du financement de projets PPP et de projets en matière d’énergies (renouvelables).

Ceux-ci sont fréquemment financés à plus de 75 p.c. par des dettes. La possibilité de financement d’un projet serait, dans cette optique, rendue très ardue ou à tout le moins beaucoup plus coûteuse dans l’hypothèse ou une SIR ne pourrait qu’octroyer une hypothèque ayant au maximum pour assiette 75 p.c. du bien grevé, alors que, pour pourvoir une structure de financement concurrentielle, celle-ci devrait attirer proportionnellement plus de crédits bancaires.

Le nouveau texte autorise désormais qu’une société du périmètre accorde une hypothèque qui grève un actif à plus de 75 p.c. de sa valeur, à la condition que le risque contractuel total auquel la SIRP est exposée est limité à l’apport financier de la SIRP au capital et aux emprunts consentis par celle-ci (mais pas nécessairement versés) à cette société du périmètre. Dès lors que le risque contractuel auquel la SIRP est exposée, est “ringfenced” et limité aux apports et emprunts au niveau de la société du périmètre, la valeur de cette participation dans la société du périmètre ou, en cas de consolidation, la valeur que les actifs de la société du périmètre concernée représentent dans la juste valeur totale des actifs de la SIRP et les sûretés, garanties et hypothèques octroyées dans le cadre des activités et concernant les actifs de la société du périmètre concernée, ne sont pas

comptabilisés pour le calcul de la limite reprise à l’article 43, § 2, de la loi SIR.

Art. 29

L’ajout dans l’article 45, 1°, alinéa 3, de la loi SIR a également pour but de faire bénéficier les SIRs d’un “level playing field” par rapport à d’autres fournisseurs de fonds propres et de crédits subordonnés, dans le cadre du financement de projets PPP et de projets en matière d’énergies (renouvelables). Ceux-ci sont fréquemment financés à plus de 80 % par des dettes. La possibilité de financement d’un projet serait, dans cette optique, rendue très ardue ou à tout le moins beaucoup plus coûteuse dans l’hypothèse ou une SIRP ne pourrait emprunter qu’à concurrence de 65 % de la valeur de ses actifs, alors que, pour constituer une structure proportionnellement plus de crédits bancaires dans les sociétés du périmètre concernées.

Dès lors que le degré d’endettement est examiné au niveau consolidé, cela aurait des répercussions négatives sur le financement global des SIRPs. C’est pourquoi le nouveau texte autorise, à la condition que le risque contractuel total auquel la SIRP est exposé soit limité au montant de l’apport financier dans le capital auquel la SIRP s’est engagée et aux emprunts consentis (mais pas nécessairement versés) à cette société du périmètre, que la valeur de cette participation dans la société du périmètre ou, en cas de consolidation, la valeur que les actifs de la société du périmètre concernée représentent dans la juste valeur totale des actifs de la SIRP et les dettes externes, qui ont été souscrites dans le cadre des activités et concernant les actifs de la société du périmètre concernée, ne soient pas comptabilisés pour le calcul de la limite reprise à l’article 45, 1°, alinéa 1er, de la loi SIR.

Art. 31

Dans l’article 47, § 1er, de la loi SIR, l’obligation selon laquelle les actifs et les droits et obligations que la SIRP détient sur base de contrats en rapport avec les activités mentionnées aux nouveaux articles 4, § 1er, (c) et 4, § 1er, (d), doivent être valorisés par un expert.

En fonction de l’expertise et du savoir-faire requis, il peut s’agir d’un autre expert que celui chargé de valoriser les biens immobiliers.

Art. 33

Afin de fournir aux acteurs du marché un degré de sécurité juridique satisfaisant, préalablement à l’entrée dans un partenariat avec une SIRP, ou lorsqu’ils ont déjà conclu un partenariat mais cherchent à y inclure des actifs supplémentaires, la possibilité est offerte de conclure “a priori” entre eux des accords portant sur la vente de biens immobiliers. Cela peut être intéressant lorsque, préalablement à la conclusion d’une joint-venture entre la SIRP et un acteur du marché, ou préalablement à l’inclusion de nouveaux actifs dans un partenariat, des options put et call couvrant l’éventualité où une des parties souhaite mettre fin à la joint-venture sont conclues.

Les paramètres en lien avec la juste valeur des actifs concernés doivent, dans ce cas, être validés par un expert avant la conclusion du contrat. De cette manière, les parties peuvent éviter de se trouver sujettes “a posteriori” à une valorisation obligatoire par un tiers (expert). Cela contribuera à ce qu’il existe dès l’origine, tant pour la SIRP que pour l’acteur du marché, une absence d’ambiguïté et une sécurité juridique par rapport aux scénarios d’exit et à la détermination du prix dans ce cadre.

Art. 35

Cette modification a pour but de permettre au FSMA d’obtenir certaines informations auprès de sociétés du périmètre (qui, le cas échéant, ne se trouvent pas sous le contrôle exclusif ou conjoint de la SIRP), et ce dans la mesure où cela se justifie par le contrôle sur la société immobilière réglementée publique.

Art. 36

Cette modification a pour but de clarifier que la relation qui existe entre la société du périmètre et les actionnaires d’une société du périmètre ne relève pas de la compétence de la FSMA, sauf si le contrôle sur la société immobilière réglementée publique le requiert.

Art. 37

Cette modification règle notamment le contrôle révisoral sur les sociétés du périmètre.

Art. 39

Cet article supprime l’obligation pour une SIRP de détenir le contrôle conjoint ou exclusif sur une SIRI. Pour une motivation complète à ce sujet, il est renvoyé au commentaire formulé en lien avec la modification de l’article 2, 3°, de la loi SIR.

Art. 41

Cet article insère dans la loi du 12 mai 2014 un titre IIIbis, comprenant les dispositions propres aux SIR sociales. CHAPITRE IER Dispositions générales Articles 76/1 à 76/4 Sauf exception expressément précisée dans le présent titre, les dispositions du titre II de la loi, relatives aux SIR publiques, s’appliqueront également aux SIR sociales. Les SIR sociales constituent en effet une catégorie particulière de SIR publique.

Le présent titre se limitera donc à énumérer les spécificités que présente le statut des SIR sociales par rapport à celui des autres SIR publiques. A cet égard, l’article 76/2, § 2 nouveau de la loi énumère les articles du titre II qui ne sont pas applicables aux SIR sociales. Cette différence de traitement est justifiée par les spécificités de l’activité des SIR sociales ainsi que par la forme sociale particulière qu’elles revêtent (société coopérative à but social).

Un régime spécifique est ainsi prévu pour les SIR sociales en ce qui concerne la définition des activités autorisées (voy. infra); pour cette raison, l’article 4, § 1er, alinéa 1er ne leur sera pas applicable. Par ailleurs, contrairement aux SIR publiques, les SIR sociales ne pourront pas prester de services de gestion immobilière au profit de tiers. Par conséquent, l’article 6 de la loi ne leur est donc pas applicable.

Les articles 7 et 8, relatifs aux placements en valeurs mobilières et à la souscription d’instruments de couverture , ne s’appliquent également pas: ces catégories d’actifs ne seront en effet

pas ouvertes aux SIR sociales. En outre, les dispositions relatives à la détention de participations dans d’autres sociétés ne sont pas applicables aux SIR sociales: celles-ci doivent en effet détenir leurs immeubles de manière directe. Les obligations du promoteur présentent également des spécificités, en raison du fait que les SIR sociales ne sont pas cotées sur un marché réglementé. De même, en raison des particularités du régime des sociétés coopératives (pas de droit de préférence des associés existants notamment), les dispositions relatives aux augmentations de capital par apport en numéraire ne sont pas d’application aux SIR sociales.

Vu la nature des activités et des actifs des SIR sociales, un régime adapté est prévu en ce qui concerne l’évaluation du portefeuille par un expert immobilier indépendant. L’intervention de celui-ci sera uniquement exigée lors de l’inventaire annuel et en cas d’opération avec des parties liées. Il ne paraît pas non plus nécessaire d’exiger des SIR sociales qu’elles disposent de fonctions de controle indépendantes.

On rappelle toutefois à cet égard qu’elles seront tenues de désigner un commissaire agréé par la FSMA. La SIR sociale n’est pas soumise à l’obligation de rédiger et de publier un rapport financier semestriel. Cette obligation est en effet liée à la qualité de société cotée. L’article 76/3 précise que la SIR sociale peut recueillir ses moyens financiers auprès d’investisseurs éligibles et d’investisseurs de détail.

Dans le cas de ces derniers toutefois, le Roi est habilité à limiter les montants pour lesquels ils peuvent investir dans la SIR sociale. Dans l’exercice de son habilitation, le Roi devra dûment prendre en compte l’objectif de protection des investisseurs, eu égard aux caractéristiques particulières de l’investissement dans une SIR sociale. CHAPITRE II activités autorisées

Art. 76/5

Le présent article définit les activités auxquelles peuvent se livrer les SIR sociales.

Art. 76/6

Les SIR sociales sont soumises à un régime spécifique en ce qui concerne les actifs dans lesquels elles peuvent investir. Contrairement aux autres SIR publiques et aux SIR institutionnelles, elles sont uniquement autorisées à détenir des immeubles au sens de l’article 517 du Code civil, des droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la SIR, ainsi que des options sur de tels actifs.

La détention d’autres actifs, telles que des valeurs mobilières, n’est pas autorisée. La détention de liquidités non affectées est autorisée, à titre accessoire ou temporaire: il est en effet indiqué que la SIR puisse détenir de manière temporaire une proportion importante de son portefeuille sous la forme de liquidités, par exemple au cas où elle effectue des transactions sur son portefeuille immobilier.

Le projet impose à cet égard à la SIR sociale de constituer une réserve de liquidités (voy. infra). CHAPITRE III Accès et exercice de l’activité Section Ire Constitution

Art. 76/7

Cet article définit le régime de droit des sociétés auquel est soumise la SIR sociale. Le principe général, énoncé par l’article 76/7, §§ 1er et 2 en projet, est que la SIR sociale devra obligatoirement être constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale. La forme de société coopérative emporte des différences importantes entre les SIR sociales et les autres catégories de SIR.

Comme précisé ci-dessus, contrairement à une société anonyme ou une société en commandite par action, les parts d’une société coopérative ne peuvent être cotées sur un marché réglementé. Par ailleurs, le capital des sociétés coopératives comprend une part fixe et (si les statuts le prévoient) une part variable, qui varie en fonction des retraits ou des entrées d’associés. En cas de retrait d’un associé, c’est donc la société elle-même qui rachètera les parts sur ses propres actifs.

Enfin, contrairement à ce qui est le cas pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par

action (formes sociales actuellement autorisées pour les SIR), la loi n’accorde pas de droit de préférence ou de priorité aux associés existants en cas d’augmentation de capital d’une société coopérative. Les sociétés à finalité sociale sont régies, en sus des règles propres à leur forme sociale (société coopérative dans le cas des SIR sociales) par les articles 661 à 669 du Code des sociétés. Elles présentent la caractéristique principale de ne pas être vouées à l’enrichissement de leurs associés.

L’article 661, alinéa 1er, 5° du Code des sociétésprécise que le dividende octroyé ne peut pas dépasser 6 % de la valeur nominale des parts, après déduction du précompte (voy. également l’arrêté royal du 8 janvier 1962). L’obligation de distribution prévue par l’article 45 de la loi s’appliquera donc dans le cas des SIR sociales sans préjudice de l’application de cette règle particulière. Par ailleurs, lors de la liquidation de la société, après apurement du passif et remboursement de la valeur nominale des parts, l’éventuel bonus doit recevoir une affectation proche du but social de la société, et ne peut être attribué aux associés.

Le Code des sociétés interdit également à un associé de prendre part au vote pour un nombre de voix qui dépasse 10 %, ou dans certains cas, 20 % des voix (voy. l’art. 661, alinéa 1er, 4° du Code des sociétés). Le projet précise que les SIR sociales sont soumises au régime des sociétés coopératives, moyennant quelques exceptions. Les articles 364 et 366 du Code des sociétés sont ainsi rendus inapplicables aux SIR sociales.

Ces deux dispositions précisent que seuls peuvent être associés d’une société coopérative les personnes (a) qui sont nominalement désignées dans les statuts ou (b) qui font partie de catégories que les statuts déterminent et qui remplissent les conditions exigées par la loi ou les statuts; dans ce dernier cas, l’agrément de l’assemblée générale est requis. De telles restrictions paraissent être de nature à renforcer encore le caractère illiquide de l’investissement dans les SIR sociales, qui contrairement aux SIR publiques, ne peuvent pas être cotées sur un marché réglementé.

Il paraît donc être justifié de rendre inapplicable ces dispositions aux SIR sociales, de manière à faciliter autant que faire se peut la cession de ses parts par un associé. L’application de l’article 370 du Code des sociétés, relatif à l’exclusion d’un associé, est également exclue: le Gouvernement est en effet d’avis qu’un dispositif d’exclusion n’est pas approprié dans une société disposant d’un statut tel que celui de la SIR sociale.

Considérant le régime spécifique introduit par le projet en ce qui concerne la question du remboursement des parts, l’application des articles 367, deuxième phrase, 374 et 375 du Code des sociétés est exclue. Le projet précise que la part fixe du capital social de la SIR sociale doit être entièrement libérée et ne peut être inférieure à 1 200 000 EUR. Pour cette raison, les articles 390, alinéa 2, 397, 398 et 665, § 1er du Code des sociétés ne lui seront pas applicables.

Le projet précise qu’il ne peut être émis de parts sans droit de vote. Cette disposition est sans préjudice de l’interdiction formulée par l’article 661, alinéa 1er, 4° du Code des sociétés de prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième ou, selon le cas, le vingtième des voix. Section II Administration Cet article reprend le prescrit de l’article 13 de la loi, moyennant les modifications nécessaires considérant les particularités de l’activité des SIR.

Section III Obligations et interdictions

Art. 76/9

Cet article vise à préciser les modalités d’application et de contrôle de l’article 26, §§ 2 et 3, considérant le fait que les parts des SIR sociales ne sont pas cotées sur un marché réglementé et que leur capital peut varier sans modification statutaire.

Art. 76/10

Eu égard au fait que la seule possibilité de réalisation de leurs parts pour les associés est le remboursement des parts par la SIR sociale, les questions du taux d’endettement et de la liquidité sont particulièrement importantes: il s’agit en effet que les demandes de remboursement ne mettent pas en danger la poursuite des activités de la société. Pour cette raison, il est indiqué que le taux d’endettement soit fixé à un niveau significativement inférieur à celui qui est applicable aux SIR.

Le présent article précise donc que, par dérogation à l’article 45, 1° de la loi, le Roi ne peut fixer le taux d’endettement maximal de la SIR social à un niveau supérieur à 33 %. Ce pourcentage est largement inférieur à celui qui est d’application pour les autres SIR publiques (65 %).

Art. 76/11

Cet article exclut l’application de l’article 18, § 1er, a) de la loi du 16 juin 2006. Par conséquent, dès lors qu’une offre de parts effectuée par la SIR social revêtira un caractère public, celle-ci sera dans tous les cas tenue de rédiger un prospectus, sans pouvoir se prévaloir de cette exemption. Cet article précise également que la SIR sociale ne peut pas offrir des parts représentant la part fixe du capital aux investisseurs de détail; ceux-ci pourront donc toujours demander le retrait de leurs parts ou démissionner au cas où ils désirent réaliser leur investissement.

Art. 76/12, 76/13 et 76/14

Ces deux articles traitent de la problématique de la réalisation de leur investissement par les associés. Comme précisé ci-dessus, dans une société coopérative, les associés disposent du droit de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts. Celles-ci leur sont alors remboursées à charge des actifs de la société. L’article 76/12 stipule que les parts de la SIR sociale doivent être librement cessibles, moyennant le respect des formalités d’inscription dans le registre des parts prescrites par l’article 365 du Code des sociétés.

Cette disposition est à mettre en rapport avec l’article 76/7, § 4 nouveau, qui déclare les articles 364 et 366 du Code des sociétés inapplicables aux SIR sociales. Ces dispositions visent donc à faciliter la cession des parts de la SIR sociale, de manière à permettre aux associés de réaliser le cas échéant leur investissement sans devoir obtenir le rachat de leurs parts par la société. Le projet (voy. l’art.

76/13) stipule que les statuts de la société ne peuvent supprimer le droit des associés de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts (voy. l’art. 367 du Code des sociétés). Le retrait constitue en effet la principale possibilité pour les associés

de réaliser leur investissement. Ce droit peut toutefois être limité, ou son exercice modalisé. Les demandes de remboursements et de retraits introduites durant un exercice donné sont exécutées, conformément aux dispositions légales et statutaires, une fois par an et au plus tôt lors de l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels relatifs à l’exercice. L’article 76/13 nouveau met à charge de la SIR sociale l’obligation de constituer, au moyen de prélèvements sur ses bénéfices, une réserve de liquidités significative, afin de lui permettre d’honorer les demandes de retrait formulées par ses associés.

L’assemblée générale devra chaque année affecter une proportion de 20 % du résultat net positif à la constitution d’une réserve. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième de la part variable du capital social. Les montants ainsi affectés doivent être conservés sous forme de liquidités et doivent permettre à la SIR sociale de faire face aux demandes de retrait.

On précise donc que cette réserve n’est pas à proprement parler indisponible. L’obligation de constituer la réserve s’appliquera chaque fois que le montant de celle-ci sera inférieur à 20 % de la part variable du capital social. C’est donc sur le montant du résultat net de l’exercice duquel est déduit la contribution à la réserve que s’appliquera l’obligation de distribution. Afin d’éviter que les demandes de retrait ne mettent en danger la continuité financière de la société, il est précisé que les demandes de retrait ne peuvent en aucun cas être honorées par la SIR sociale au-delà du montant de la réserve susmentionnée.

Au cas où les demandes de retrait introduites au cours d’une année dépassent la réserve, elles devraient être honorées au prorata des montants disponibles. Par ailleurs, les remboursements et retraits ne peuvent être financés au moyen d’emprunts qu’à des conditions strictes, visant à assurer que ce type de financement ne porte pas atteinte à la santé financière de la SIR sociale. Le remboursement des associés devra se faire sur base de la valeur nominale des parts; le prix auxquel celles-ci seront rachetées n’incluera donc pas les éventuelles réserves.

Il résulte de ce qui précède que le rendement que les associés sont susceptibles de percevoir sur leurs parts sera uniquement constitué des dividendes sur leurs parts. On rappelle ici que ces dividendes sont plafonnés

à 6 % de la valeur nominale des parts, après déduction du précompte, par l’article 661 du Code des sociétés. CHAPITRE IV contrôle

Art. 76/15

Cette disposition précise que les SIR sociales sont soumises au controle de la FSMA. Ce contrôle est effectué selon des modalités identiques à celles applicables en ce qui concerne les autres SIR publiques.

Art. 43

Il est proposé que les articles 2 à 11, 13, 2°, à 22, 1°, 23 à 36 et 37, 2° à 41 entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge. Suite aux remarques du Conseil d’État sur ce point, le projet précise que les articles 12, 13, 1°, 22, 2° et 37, 1° produisent leurs effets à compter du 16 juillet 2014. Le ministre de l’Economie et des Consommateurs, Kris PEETERS Le ministre des Finances, Johan VAN OVERTVELDT

AVANT-PROJET DE LOI

soumis à l’avis du Conseil d’État Avant-projet de loi modifiant la loi Article 1er La présente loi règle une matière visée à l’article 74 de la Constitution. A l’article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées les modifications suivantes sont apportées:

1° le 1°, ii, est remplacé par ce qui suit: “ii. qui exerce une ou plusieurs des activités visées, selon le cas, aux articles 4 ou 76/5; et”.

2° le 3° est remplacé par ce qui suit: “3° par “société immobilière réglementée institutionnelle” (en abrégé, “SIRI”): une société immobilière réglementée, dont plus de 25 p.c. du capital social est détenu directement ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, et dont les instruments financiers sont exclusivement détenus par i. des investisseurs éligibles, ou ii. des personnes physiques, à condition que le montant minimal de la souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l’acquéreur ait été déterminé par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, et pour autant que la souscription ou le transfert soit effectué conformément auxdites règles, agissant dans les deux cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs;”;

3° un 3°/1 est inséré, rédigé comme suit:

“3°/1 par “société immobilière réglementée à but social” (en abrégé, “SIR sociale”): i. une société immobilière réglementée publique constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée à but social; ii. qui exerce l’activité visée à l’article 76/5;”;

4° le 4° est remplacé par ce qui suit: “4° société immobilière: la société de droit belge ou de droit étranger dont l’objet social principal est (i) la construction, l’acquisition, la gestion, l’aménagement ou la vente, ainsi que la location de biens immobiliers pour compte propre, (ii) l’exercice de l’une ou plusieurs des activités visées à l’article 4, § 1er, c) et/ou l’article 4, § 1er, d) ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire;”;

5° au 5°, les modifications suivantes sont apportées: a) le ii est remplacé par ce qui suit: “ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la société immobilière réglementée publique concernée;”; b) le iv est remplacé par ce qui suit: “iv. les actions de société immobilière réglementée publique ou de société immobilière réglementée institutionnelle, à condition que, dans le dernier cas, plus de 25 p.c. du capital social soit détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique concernée;”; c) le vi est remplacé par ce qui suit: “vi. les parts de sicafi publiques et de sicafi institutionnelles;”; d) le ix est remplacé par ce qui suit: “ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés dont l’activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après les “Real Estate Investment Trusts”, en abrégé “REIT’s”);”;

e) le 5° est complété par un xi, rédigé comme suit: “xi. les parts de FIIS.”; f) le 5° est complété par un alinéa 2, rédigé comme suit: “Les biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d’investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/ EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d’actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique.”;

6° au 6°, le mot “filiale” est remplacé par le mot “société du périmètre”;

7° le 9° est remplacé par ce qui suit: “9° instruments de couverture autorisés: instruments financiers visés à l’article 2, 1°, d) de la loi du 2 août 2002, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités visées à l’article 4;”;

8° un 11°/1 est inséré, rédigé comme suit: “11°/1 FIIS: l’organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts visé à l’article 286, § 1er de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, qui a pour objet exclusif le placement dans une des catégories de placements autorisés visées à l’article 183, alinéa 1er, 3° de cette même loi;”;

9° au 12°, le mot “immobiliers” est remplacé par le mot “évaluateurs”;

10° le 18° est remplacé par ce qui suit: “18° société du périmètre: la société dont plus de 25 p.c. du capital social est détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales, au sens de l’article 6, 2° du Code des sociétés;”;

11° le 19° est abrogé.

Art. 3

L’intitulé du chapitre Ier, titre II de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Chapitre Ier – Activités autorisées” A l’article 4 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit: “§ 1er. La société immobilière réglementée publique exerce de manière exclusive une ou plusieurs activités consistant à a) mettre, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d’utilisateurs; b) le cas échéant et dans les limites de l’article 7, § 1er, b), détenir les biens immobiliers mentionnés à l’article 2, 5°, vi à xi; c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs: (i) contrats DBF, les contrats dits “Design, Build, Finance”, sauf s’ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l’article 115, 4° de l’arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011; (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits “Design, Build, (Finance) and Maintain”; (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate”; et / ou (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels: (i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l’entretien et / ou l’exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l’offre d’un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction; et d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités: (i) d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; (ii) d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; (iii) d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou (iv) d’incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la société immobilière réglementée publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles.”;

2° le paragraphe 2, alinéa 2 est remplacé par ce qui suit: “La société immobilière réglementée publique exerce ses activités dans une optique de gestion active, consistant en particulier à diriger elle-même ses activités et à effectuer en propre le développement et la gestion au jour le jour d’immeubles de même que toutes les autres activités qu’elle exerce dans le cadre de l’article 4, § 1er, a), qui apportent de la valeur ajoutée à ces mêmes immeubles ou à leurs utilisateurs, telle que l’offre de services complémentaires à la mise à disposition des immeubles concernés.”;

3° au paragraphe 2, alinéa 3, le a) est remplacé par ce qui suit: “a) exerce ses activités en propre sans en déléguer en aucune manière l’exercice à un tiers, autrement que conformément aux articles 19 et 34;”.

Art. 5

A l’article 6 de la même loi, les modifications suivantes 1° les mots “les filiales de la société immobilière règlement publique” sont remplacés par les mots “les sociétés 2° le 1° est remplacé par ce qui suit: “1° la société immobilière réglementée publique détient une participation dans la société du périmètre, conformément aux pris pour son exécution;”;

3° sans préjudice du 1°, les mots “filiales” et “filiale” sont respectivement remplacés par les mots “sociétés du périmètre” et “société du périmètre”. A l’article 7 de la même loi, les modifications suivantes 1° le mot “filiales” est remplacé par le mot “sociétés du périmètre”;

2° dans le b), le mot “x” est remplacé par le mot “xi”;

3° l’article 7 est complété par un c), rédigé comme suit: “c) détenir initialement moins de 25 p.c. dans le capital d’une société par l’entremise de laquelle les activités visées à l’article 4, § 1er, c), sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d’actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai requis par l’entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de construction, en une participation conforme aux dispositions de cette loi et par des arrêtés et règlements pris pour son exécution.”;

4° l’article 7, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2 rédigé comme suit: “§  2. La juste valeur des participations que la société immobilière réglementée publique détient dans des sociétés du périmètre, sur lesquelles elle n’exerce pas de contrôle exclusif ou conjoint, ou dont elle ne détient pas directement ou indirectement 50 p.c. du capital, ne peut dépasser 50 p.c. de la juste valeur des actifs consolidés dans la société immobilière réglementée publique.”.

Art. 7

A l’article 8 de la même loi, le mot “filiales” est remplacé par le mot “sociétés du périmètre” L’article 17 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 17. § 1er. En vue de l’exercice des activités visées à l’article 4, la société immobilière réglementée publique dispose d’une structure de gestion propre et d’une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée lui permettant d’exercer ses activités conformément à l’article 4.

Cette structure de gestion propre et cette organisation administrative, comptable, financière et technique peuvent également porter sur les sociétés immobilières réglementées institutionnelles dans lesquelles la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution. § 2. La société immobilière réglementée publique doit organiser un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an.

Ce contrôle interne porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous le contrôle interne d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, la société immobilière réglementée publique doit organiser un système de contrôle interne qui procure un degré de certitude raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier, de manière à ce que, notamment, les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi que le rapport annuel et le rapport semestriel, soient conformes à la réglementation comptable en vigueur.

Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu’il y a lieu d’entendre par contrôle interne adéquat. § 3. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d’une fonction d’audit interne indépendante adéquate. Cette fonction d’audit interne indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction d’audit interne indépendante d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient

également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée. La FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions de l’alinéa premier, lorsque la société immobilière réglementée publique concernée établit que cette exigence n’est pas proportionnée et appropriée compte tenu de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité, sans toutefois pouvoir déroger à l’obligation même de disposer d’une fonction d’audit interne.

La FSMA peut fixer des conditions spécifiques à l’octroi de ces dérogations. § 4. La société immobilière réglementée publique prend les d’une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la société immobilière réglementée publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l’intégrité de l’activité de société immobilière réglementée publique.

Cette fonction de compliance indépendante porte publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de compliance indépendante d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée. y a lieu d’entendre par fonction de compliance indépendante adéquate.

Il peut déterminer les cas dans lesquels la FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions prises en vertu du présent paragraphe. § 5. La société immobilière réglementée publique doit disposer d’une fonction de gestion des risques adéquate et d’une politique de gestion des risques appropriée. Cette fonction de gestion des risques et la politique de gestion des risques appropriée portent également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de gestion des risques adéquate et la politique de gestion des risques appropriée d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la § 6.

La société immobilière réglementée publique élabore une politique d’intégrité adéquate, qui est actualisée régulièrement. Cette politique d’intégrité adéquate porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans tombe sous la politique d’intégrité adéquate d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également

une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée. La société immobilière réglementée publique doit être structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d’intérêts ne nuisent aux intérêts de ses actionnaires. § 7. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique prennent, sous la surveillance du conseil d’administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des dispositions des paragraphes 1er à 5.

Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, le conseil d’administration doit contrôler au moins une fois par an si la société immobilière réglementée publique se conforme aux dispositions des paragraphes 1er à 5 et de l’alinéa 1er, et il prend connaissance des mesures adéquates prises. Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an au conseil d’administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect des dispositions de l’alinéa 1er du présent paragraphe et sur les mesures adéquates prises.

Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA détermine. § 8. Le commissaire agréé adresse en temps utile au conseil d’administration un rapport sur les questions importantes apparues dans l’exercice de sa mission légale, et en particulier sur les lacunes graves constatées dans le processus de reporting financier. § 9. La société immobilière réglementée institutionnelle dont une société immobilière réglementée publique ne détient pas l’intégralité du capital supporte le coût des prestations effectuées en ce qui la concerne par la société immobilière réglementée publique en application du présent article. § 10.

Le présent article n’est pas d’application en ce qui concerne les règles découlant d’autres dispositions légales auxquelles la SIRP est soumise (législation urbanistique, environnementale ou relative à la prestation de services aux personnes par exemple), ni les aspects opérationnels liés aux activités opérationnelles et d’exploitation menées par la SIRP.

Art. 9

L’article 19 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 19. La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent confier la gestion de leur portefeuille à une société du périmètre, ou à une société liée à la société immobilière réglementée publique, spécialisée

dans la gestion des actifs concernés. Celle-ci doit disposer d’une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée à la gestion des biens immobiliers et autres actifs destinés à l’exercice des activités de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre, visées à l’article 4, § 1er, (c) et 4, § 1er, (d), et au placement en biens immobiliers. Les administrateurs et les personnes qui assurent en fait la direction effective doivent posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire et l’expérience adéquate pour exercer ces fonctions.

Au cas où une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique dont celle-ci ne détient pas l’intégralité du capital confie ainsi la gestion des actifs concernés à un tiers visé à l’alinéa 1er, les coûts afférents à la gestion doivent être supportés par ladite société du périmètre.”.

Art. 10

A l’article 23, § 2 de la même loi, le mot “filiales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”.

Art. 11

L’article 24 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 24. § 1er. La société immobilière réglementée publique désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants, chargés de l’évaluation visée à l’article 47. L’expert n’est pas lié ou n’a pas de lien de participation avec le promoteur, n’exerce pas de fonctions de gestion auprès de celui-ci et n’a pas d’autre lien ou relation avec lui de nature à affecter son indépendance.

L’expert possède l’honorabilité professionnelle nécessaire et l’expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières, ou l’évaluations des actifs visés à l’article 4, § 1er, alinéa 1er, c) et d), et son organisation est appropriée à l’exercice de l’activité d’expert. La rémunération de l’expert ne peut être directement ou indirectement liée à la valeur des actifs expertisés. § 2. Sans préjudice des alinéas 2 et 3, l’expert est désigné pour un terme de trois ans renouvelable.

Un expert ne peut être chargé de l’évaluation d’un actif donné que pendant une période maximale de trois ans.

consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément au paragraphe 2. § 2. Pour l’application des dispositions du présent point aux sociétés du périmètre sur lesquelles la société immobilière réglementée publique exerce un contrôle exclusif, tel que défini dans les normes IFRS, les actifs et passifs concernés de ces entités sont confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique, quel que soit le pourcentage réel de participation de celle-ci dans ces entités.

Pour l’application des dispositions du présent point aux réglementée publique exerce un contrôle conjoint, ou aucun contrôle, les actifs et passifs des sociétés concernées sont, nonobstant la mise en équivalence, confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique en proportion du pourcentage réel de participation de la société immobilière réglementée publique dans ces sociétés. § 3.

Les dispositions du présent point qui concernent les actifs visés à l’article 47, § 1er, s’appliquent sur base de la dernière détermination de leur juste valeur par l’expert de la société immobilière réglementée publique.”.

Art. 15

L’article 29 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 29. Les actifs de la société immobilière réglementée publique sont diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d’investissements immobiliers, par région géographique et par catégorie d’utilisateur ou locataire.”. A l’article 30 de la même loi, les modifications suivantes 1° les paragraphes 1er et 2 sont remplacés par ce qui suit: “§ 1er.

Sans préjudice de l’article 29, aucune opération effectuée par la société immobilière réglementée publique ne peut avoir pour effet 1° que plus de 20 p.c. de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers ou des actifs détenus dans le cadre des activités visées à l’article 4, qui forment un seul ensemble d’actifs; ou

2° d’augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 p.c., quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage. Cette limitation est applicable au moment de l’opération concernée. Pour l’application du présent article, il faut entendre par “ensemble d’actifs  “un ou plusieurs immeubles ou actifs détenus dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’article 4, et dont le risque d’investissement est à considérer comme un seul risque dans le chef de la société immobilière réglementée publique.

En cas de besoin, la FSMA peut désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la société immobilière réglementée publique, chargés de déterminer si les biens immobiliers considérés ou les actifs détenus dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’article 4 constituent un ensemble d’actifs. Une copie du projet de rapport et du rapport final des experts sera transmise à la société immobilière réglementée publique en temps utile pour que celle-ci puisse faire valoir ses observations. § 2.

Les sociétés ayant exercé des activités immobilières avant leur agrément, ou qui détenaient des actifs dans le cadre des activités visées à l’article 4 avant leur agrément doivent établir que leurs actifs consolidés ne sont pas placés pour plus de 20 p.c. dans des biens immobiliers ou des actifs qui cadrent dans l’exercice des activités visées à l’article 4, qui constituent un seul ensemble d’actifs.”.

2° au paragraphe 4, le mot “filiales” est chaque fois rem- 3° le paragraphe 5 est remplacé comme suit: “§ 5. La limite visée au § 1er ne s’applique pas, en ce qui concerne le risque d’investissement qui porte sur l’identité du locataire ou de l’utilisateur des biens immobiliers dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (a) ou l’article 4, § 1er, (b), ou du bénéficiaire dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) ou l’article 4, § 1er, (d), aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d’un État membre de l’Espace économique européen en tant que locataire ou utilisateur des biens concernés dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (a) ou l’article 4, § 1er, (b), ou bénéficiaire dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) ou l’article 4, § 1er, (d).”.

L’article 31, §§ 1er et 2, de la même loi est abrogé. L’article 32 de la même loi est abrogé.

L’article 33 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 33. Ne peuvent détenir de participation dans une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique:

1° le promoteur et les personnes qui lui sont liées;

2° les personnes qui exercent le contrôle conjoint ou exclusif sur la société immobilière réglementée publique;

3° le gérant personne morale de la société immobilière réglementée publique ayant adopté la forme d’une société en commandite par actions ainsi que les personnes, autres que la société immobilière réglementée publique, avec lesquelles le gérant personne morale est lié ou a un lien de participation; et 4° les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires des personnes précitées et de la société immobilière réglementée publique.”.

Art. 20

A l’article 34 de la même loi, les alinéas 1er et 2 sont remplacés par ce qui suit: “La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent détenir des participations dans des sociétés dotées de la personnalité juridique et à responsabilité limitée ayant un objet accessoire au leur, exercé pour compte propre ou pour le compte de la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre, tel que la gestion ou le financement des actifs de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre.

L’entièreté du capital des sociétés visées à l’alinéa 1er doit être aux mains de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre.”.

Art. 21

Aux articles 35 et 36 de la même loi, le mot “filiales” est chaque fois remplacé par les mots “sociétés du périmètre”.

Art. 22

A l’article 37 de la même loi, les modifications suivantes 1° les mots “filiale” et “filiales” sont chaque fois respectivement remplacés par les mots “société du périmètre” et “sociétés du périmètre”;

2° dans la version néerlandaise du paragraphe 2, les mots haar ondernemingstrategie situeert” sont remplacés par les haar ondernemingsstrategie situeert.”.

Art. 23

A l’article 38 de la même loi, le mot “filiales” est chaque fois remplacé par les mots “sociétés du périmètre”.

Art. 24

A l’article 39 de la même loi, les modifications suivantes 1° le mot “filiales” est remplacé par les mots “sociétés du 2° l’article 39 est complété par un 4°, rédigé comme suit: “4° le fait de prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d’une participation de 25 p.c. plus une action, dans les sociétés du périmètre.”.

Art. 25

Aux articles 40 et 41 de la même loi, le mot “filiales” est L’article 42 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 42. Sans préjudice des règles définies par le Roi en matière d’activité de location-financement, et à l’exception des cas visés à l’alinéa 2, la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre ne peuvent (a) octroyer de crédits ou (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers. Sont exemptés de l’interdiction formulée à l’alinéa 1er les crédits, sûretés et garanties accordées par la société

immobilière réglementée publique ou une ou plusieurs de ses sociétés de périmètre:

1° au bénéfice de la société immobilière réglementée publique ou d’une ou plusieurs de ses sociétés du périmètre, ou encore d’une société visée à l’article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xi) dans laquelle la SIRP détient plus de 25 % des actions;

2° dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) et aux fins de l’octroi d’une bid bond ou d’un mécanisme similaire uniquement. Pour l’application de l’alinéa 1er, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société immobilière réglementée publique du chef de la cession d’actifs, pour autant qu’ils soient payés dans les délais d’usage.”. L’article 43 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art.

43. §  1er. Une société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités ou de celles de la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre. § 2. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées à l’article 43, § 1er, ne peut dépasser 50 p.c. de la juste valeur globale des actifs de l’ensemble consolidé constitué par (i) la société immobilière réglementée publique, (ii) les sociétés qu’elle consolide en application des normes IFRS, et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément à l’article 28, § 2.

Pour le calcul de ce pourcentage, les hypothèques, sûretés ou garanties octroyées par des sociétés du périmètre dont la société immobilière réglementée publique ne détient pas directement ou indirectement toutes les actions sont prises en compte à concurrence du pourcentage de participation directe ou indirecte de la société immobilière réglementée publique dans la société du périmètre concernée. § 3.

Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un actif donné, consentie par la société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut porter sur plus de 75 p.c. de la valeur de l’actif grevé considéré. § 4. Les restrictions du paragraphe 3, ne sont pas d’application aux sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique lorsqu’une activité telle que mentionnée à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre

concernée et l’activité exercée par celle-ci, soit limité au montant de l’obligation d’apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre, ainsi que des engagements d’octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre. Dans un tel cas, les hypothèques, sûretés ou garanties accordées, qui ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite stipulée au paragraphe 2 est atteinte.”.

Art. 28

L’article 44 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 44. Une société immobilière réglementée publique ou une de ses sociétés du périmètre ne peuvent acquérir des immeubles grevés d’une hypothèque que lorsque la cession d’immeubles grevés d’une hypothèque est de pratique courante dans la juridiction où est situé l’immeuble concerné, ou si les hypothèques et sûretés ont été accordées dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d).”.

A l’article 45 de la même loi, le 1° est complété par un alinéa 3, rédigé comme suit: “Aux fins des limitations prévues par et en vertu des alinéas 1er et 2, ne sont pas pris en compte les emprunts des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique, sur lesquelles celle-ci n’exerce pas de contrôle exclusif et lorsqu’une activité telle que mentionnée à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l’activité exercée par celle-ci soit limité au montant de l’obligation d’apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre ainsi que de l’engagement d’octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre.

Dans un tel cas, les emprunts de la société périmètre concernée, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne

sont pas pris en compte pour déterminer si la limite stipulée par ou en vertu de l’alinéa 2, est atteinte; “.

Art. 30

L’article 46 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 46. Sans préjudice de l’obligation prévue par l’article III.89 du Code de droit économique d’établir une fois l’an au moins un inventaire, la société immobilière réglementée publique établit, chaque fois qu’elle procède à l’émission d’actions, un inventaire, pour compte de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre, de leurs biens immobiliers et de leurs actifs employés dans le cadre d’une activité visée à l’article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d) et des droits issus de contrats ayant trait à une activité visée à l’article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d).

Il en est de même en cas de rachat d’actions autrement que sur un marché réglementé.”. L’article 47 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 47. § 1er. A la fin de chaque exercice, l’expert évalue la juste valeur des actifs suivants de façon détaillée:

1° les immeubles et droits réels sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, à l’exception des actifs comptabilisés en tant que créances, en application des normes IFRS, dans le cadre d’une location-financement;

2° les droits d’option sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sur lesquels portent ces droits;

3° les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement immobilière à la société immobilière réglementée publique ou à une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sous-jacents;

4° les droits découlant des contrats conclus par la société immobilière réglementée publique ou l’une de ses sociétés du périmètre, en rapport avec une activité telle que reprise à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d); et 5° les actifs détenus par la société immobilière réglementée publique ou l’une de ses sociétés du périmètre, dans le cadre d’une activité visée à l’article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d).

Ces évaluations lient la société immobilière réglementée publique pour l’établissement de ses comptes statutaires et de ses comptes consolidés. § 2. En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, l’expert actualise la détermination de la juste valeur des biens immobiliers mentionnés au § 1er et des autres actifs mentionnés au § 1er, détenus par la société immobilière réglementée publique et par ses sociétés du périmètre, en fonction de l’évolution du marché et des caractéristiques spécifiques des actifs concernés.”.

Art. 32

A l’article 48 de la même loi, les modifications suivantes 1° les mots “biens immobiliers” sont chaque fois remplacés par le mot “actifs”;

2° le mot “filiales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”. L’article 49 de la même loi est remplacé par ce qui suit: “Art. 49. § 1er. Sans préjudice du § 2, la juste valeur de tout actif mentionné à l’article 47, § 1er, à acquérir ou à céder par la société immobilière réglementée publique ou par ses sociétés du périmètre, est évaluée par l’expert avant que l’opération n’ait lieu, pour autant que la transaction, considérée dans son ensemble, représente une somme supérieure au montant le plus faible entre 1 p.c. de l’actif consolidé de la société immobilière réglementée publique ou 2 500 000 EUR.

Lorsque le prix d’acquisition ou de cession des actifs s’écarte de plus de 5 p.c. de l’évaluation visée à l’alinéa 1er, au préjudice de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre, la transaction concernée ainsi que son prix sont justifiés dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel de la § 2. Lorsque l’autre partie contractante est l’une des personnes visées à l’article 37, § 1er, ou si l’une de ces personnes obtient un quelconque avantage à l’occasion de l’opération, la juste valeur de l’actif concerné est évaluée, quelle que soit la valeur de la transaction.

En cas de cession par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d’un actif dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné. De même, en cas d’acquisition par la société immobilière réglementée

le prix maximum auquel le bien peut être acquis. Le présent paragraphe ne s’applique pas lorsque les modalités de la transaction découlent de contrats qui ont été conclus avant que ces personnes n’acquièrent la qualité mentionnée à l’article 37, § 1er, ou lorsque les paramètres permettant d’évaluer la juste valeur de l’actif concerné ont été validés par l’expert préalablement à la conclusion du contrat concerné par l’expert.

Par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, le Roi peut, à la condition que les règles s’appliquant à la protection des intérêts des actionnaires le justifient, prévoir des dérogations spécifiques aux conditions de l’alinéa précédent. § 3. La détermination de la juste valeur visée aux paragraphes précédents ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l’opération concernée. § 4. Une nouvelle détermination de la juste valeur n’est cependant pas nécessaire lorsque l’opération en question intervient au plus tard quatre mois qui suivent sa dernière évaluation par l’expert et pour autant que l’expert confirme que la situation économique générale et l’état de cet actif n’exige pas une nouvelle évaluation.”.

Art. 34

A l’article 51  de la même loi, les mots “de la loi du 17  juillet  1975 relative à la comptabilité des entreprises” sont remplacés par les mots “du livre III du Code de droit économique”. A l’article 52 de la même loi, les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par ce qui suit: “§ 2. La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l’organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations de la société immobilière réglementée publique qu’elle contrôle ainsi qu’à l’évaluation et la rentabilité de son patrimoine.

La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l’organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique qu’elle contrôle, ainsi qu’à l’évaluation et la rentabilité de leur patrimoine, dans la mesure où cela se justifie par le contrôle sur la société immobilière réglementée § 3. Elle peut procéder à des inspections sur place auprès de la société immobilière réglementée publique, et les sociétés du périmètre dans la mesure où cela se justifie par le contrôle sur la société immobilière réglementée publique, et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par celle-ci, en vue:

1° de vérifier le respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, et des dispositions des statuts de la société immobilière réglementée publique, ainsi que l’exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels de la société immobilière réglementée publique, ainsi que des rapports annuels et semestriels, des états périodiques et autres informations qui lui sont transmis par la société immobilière réglementée publique;

2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion et du contrôle interne de la société immobilière réglementée 3° de s’assurer que la gestion de la société immobilière réglementée publique est saine et prudente et n’est pas de nature à compromettre les droits attachés aux titres.”. A l’article 54 de la même loi, les mots “ou une société du périmètre” sont insérés entre les mots “société immobilière réglementée publique” et les mots “et un actionnaire”.

A l’article 60 de la même loi, les modifications suivantes 1° dans la version néerlandaise du paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, a), les mots “en de voormelde financiële staten” sont chaque fois abrogés;

2° le paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, b), (ii) est remplacé par ce qui suit: “(ii) des états financiers périodiques qui sont transmis à la FSMA en vertu de l’article 53, confirmant que les rapports et états précités ont, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confirment en outre que les rapports annuels sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (a) qu’ils sont complets et qu’ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels ils sont établis, et (b) qu’ils sont corrects et qu’ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels ils sont établis; ils confirment également que les rapports annuels et les états financiers ont été établis par application des règles de comptabilisation et d’évaluation présidant à l’établissement des comptes annuels;”;

3° le paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, c) est abrogé;

4° au 3°, les mots “société du périmètre” sont insérés entre les mots “société immobilière réglementée publique” et les mots “, rapports dont les frais”;

5° au 4°, les mots “entreprise liée, au sens de l’article 11 du Code des sociétés, avec la société immobilière réglementée publique” sont remplacés par les mots “société du périmètre”.

Art. 38

A l’article 69, § 1er, de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:

1° les mots “7, § 2, “sont insérés entre les mots “articles 3, “et les mots “13, alinéa 1er”;

2° les mots “, 17, § 7, alinéas 3 et 4, 17, § 8” sont insérés entre les mots “les articles 3, 13, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2” et les mots “, 21, 22, 23, 24”;

3° les mots “52, § 1er” sont remplacés par les mots “50, 52, § 1er et 60”. L’article 70 de la même loi est abrogé.

Art. 40

Aux articles 72 et 76 de la même loi, le mot “filiales” est Dans la même loi, il est inséré un titre IIIbis, comportant les articles 76/1 à 76/14, rédigé comme suit: “Titre IIIbis – Des sociétés immobilières réglementées à but social Chapitre Ier. Dispositions générales

Art. 76/1. Le présent titre règle le régime applicable à la société immobilière réglementée à but social.

Art. 76/2. § 1er. Sans préjudice des dispositions du présent titre, les dispositions du titre II qui ne sont pas visées au paragraphe 2 sont applicables mutatis mutandis à la société immobilière réglementée à but social. § 2. Les articles 4, § 1er, alinéa 1er, 6, 7, 8, 11, 14, § 2, 17, §§ 2, 3, 4 et 5, 18, 19, 21, 23, §§ 3, 4 et 5, 26, § 1er, 27, 28, 31, 33, 34, 46, 47, § 2, 48, 49, § 1er du titre II ne sont pas applicables à la société immobilière réglementée à but social.

La société immobilière réglementée à but social n’est pas soumise à l’obligation de rédiger et de publier un rapport financier semestriel.

Art. 76/3. La société immobilière réglementée à but social recueille exclusivement ses moyens financiers au moyen d’une offre effectuée auprès de personnes appartenant aux catégories suivantes: i. les investisseurs de détail, (a) pour autant que le montant maximal pouvant être souscrit dans le cadre de l’offre soit limité de manière à ce qu’à l’issue de l’offre, aucun coopérateur ayant souscrit celle-ci ne possède de parts de la société immobilière réglementée à but social pour une valeur nominale ne respectant pas les limites déterminées par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA et (b) pour autant que le Roi ait exercé cette habilitation.

Dans l’exercice de cette habilitation, le Roi prend en compte les intérêts des investisseurs, considérant notamment le fait que les parts de la société immobilière réglementée à but social ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé; ii. les investisseurs éligibles.

Art. 76/4. Par dérogation à l’article 78  du Code des

sociétés, la dénomination sociale d’une société immobilière réglementée à but social et l’ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots “société immobilière réglementée à but social de droit belge” ou “SIR sociale de droit belge” ou “SIRS”, ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots. Chapitre

II. Activités autorisées

Art. 76/5. La société immobilière réglementée à but social exerce de manière exclusive une activité consistant à mettre à disposition des utilisateurs finaux concernés des biens immobiliers visés à l’article 76/6, appartenant aux catégories suivantes:

1° biens immobiliers destinés au logement ou à la prestation de soins pour les personnes handicapées et mis directement ou indirectement à la disposition de structures agréées ou reconnues conformément aux dispositions légales applicables;

2° biens immobiliers destinés au logement ou à la prestation de soins et mis directement ou indirectement à la disposition de structures pour personnes âgées qui ont été agréées, reconnues, ou auxquelles a été octroyé un titre de fonctionnement conformément aux dispositions légales 3° biens immobiliers destinés à l’accueil ou à l’octroi d’aide ou de soins à la jeunesse et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées ou reconnues conformément aux dispositions légales applicables;

4° biens immobiliers destinés à l’accueil de bébés ou de bambins et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été autorisées ou agréées conformément aux dispositions légales applicables;

5° biens immobiliers destinés à l’enseignement et à l’hébergement d’élèves et mis directement ou indirectement à la disposition de structures d’enseignement qui sont financées par les pouvoirs publics; 6° biens immobiliers destinés à l’exploitation d’une maison de soins psychiatriques et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées ou reconnues 7° biens immobiliers destinés à l’exploitation d’un centre de revalidation et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui disposent d’une convention de revalidation en cours dans le cadre de la revalidation long term care visée à l’article 5, § 1er, I., alinéa 1er, 5°, de la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles.

Les sociétés immobilières réglementées à but social peuvent également exercer leur activité en ce qui concerne les biens immobiliers disposant de statuts équivalents à ceux mentionnés à l’alinéa 1er en vertu du droit d’un autre État membre de l’Union.

Art. 76/6. Dans l’exercice de son activité, la société immobilière réglementée à but social détient exclusivement et de manière directe des biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, i et v, ainsi que des droits d’option sur ceux-ci. Nonobstant l’alinéa 1er, la société immobilière réglementée à but social peut, à titre accessoire ou temporaire, détenir des liquidités non affectées. Chapitre

III. Accès et exercice de l’activité Section Ire. Constitution

Art. 76/7. § 1er. La société immobilière réglementée à but social est soumise au Code des sociétés dans la mesure où il n’y est pas dérogé par la présente loi ou en vertu de celle-ci. § 2. La société immobilière réglementée à but social doit avoir la forme d’une société coopérative à responsabilité § 3. La part fixe du capital social ne peut être inférieure à 1 200 000 EUR. Elle doit être entièrement libérée.

Pour l’application des articles 432 et 665, § 2 du Code des sociétés, le capital minimum s’entend du montant prévu par le présent paragraphe. § 4. Les articles 111, 364, 366, 367, deuxième phrase, 370, 374, 375, 390, alinéa 2, 397, 398, 428, 665, § 1er du Code des sociétés ne sont pas d’application aux sociétés immobilières réglementées à but social.

Le Roi peut déroger à l’article 391 du Code des sociétés. Il ne peut être émis de parts sans droit de vote. § 5. Le siège statutaire et l’administration centrale de la société immobilière réglementée à but social doivent être situés en Belgique. § 6. Elle est constituée pour une durée indéterminée. Section

II. Administration

Art. 76/8. Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée à but social est composé de manière à assurer une gestion répondant aux conditions des articles 4 et 76/5. Le conseil d’administration comprend au moins trois membres indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés. Section

III. Obligations et interdictions

Art. 76/9. Tout projet d’augmentation de capital par apport en nature, de fusion, scission et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés doit préalablement être soumis à la FSMA. La FSMA vérifie la conformité de l’opération avec les pris pour son exécution. La FSMA notifie à la société immobilière réglementée à but social son approbation ou son refus d’approbation.

La FSMA statue dans les deux mois de l’introduction d’un dossier complet. L’article 26, §§ 2 et 3 est d’application aux sociétés immobilières réglementées à but social, étant entendu que le prix d’émission ne peut être inférieur à une valeur nette par part ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d’apport.

Art. 76/10. Par dérogation à l’article 45, 1°, le Roi ne peut fixer le taux d’endettement maximum de la société immobilière réglementée à but social à un plafond supérieur à 33 % de ses actifs.

Art. 76/11. L’article 18, § 1er, a) de la loi du 16 juin 2006 n’est pas applicable aux sociétés immobilières réglementées à but social. La société immobilière réglementée à but social n’offre pas de parts représentant la part fixe de son capital à des

Art. 76/12. Les parts de la société immobilière réglementée à but social sont librement cessibles, moyennant le respect de l’article 365 du Code des sociétés.

Art. 76/13. §  1er. Les statuts de la société immobilière

réglementée à but social ne peuvent supprimer le droit des associés de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts, tel que prévu à l’article 367, première phrase du Code des sociétés. Tout associé qui démissionne ou retire une partie de ses parts a uniquement droit à recevoir la valeur nominale de ses parts. §  2. La société immobilière réglementée à but social exécute les demandes de remboursement et de retraits introduites durant un exercice social déterminé au plus tôt lors de l’approbation des comptes annuels relatifs à cet exercice.

Par exception à l’article 45, alinéa 1er, 2° et alinéa 2, l’assemblée générale fait annuellement, sur le résultat net positif de l’exercice, un prélèvement d’un cinquième, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième de la part variable du capital social. Par exception à l’article 76/6, les montants ainsi affectés doivent être conservés sous forme de liquidités.

Le montant des remboursements accordés pour un exercice déterminé ne peut dépasser un plafond défini par la société immobilière réglementée à but social, fixé au maximum à hauteur du montant de la réserve susmentionnée. Les remboursements sont accordés au prorata si le nombre total de demandes de remboursement au cours d’une période donnée dépasse le plafond visé à l’alinéa précédent. § 3. Les remboursements et retraits ne peuvent être financés au moyen d’emprunts que si:

1° le montant des remboursements et retraits financés de cette manière lors d’un exercice donné n’excède pas le montant de la réserve visée au paragraphe 2 pour le même exercice;

2° les montants affectés au remboursement desdits emprunts sont débités de la réserve visée au paragraphe 2. § 4. Les associés ne peuvent être remboursés en nature.

Art. 76/14. L’article 45, alinéa 1er, 2° s’applique sans préjudice de l’article 661, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés. Chapitre

IV. Contrôle

Art. 76/15. La société immobilière réglementée à but social est soumise au contrôle de la FSMA.”.

Art. 42

Les ministres compétents soumettent la présente loi à une évaluation deux ans après son entrée en vigueur. L’évaluation visée à l’alinéa 1er se fait après avis préalable de la FSMA et porte notamment sur l’impact sur la protection des investisseurs des modifications apportées par la présente loi à la loi du 12 mai 2014. Les articles 2 à 11, 13, 2°, à 22, 1°, 23 à 36 et 37, 2° à 40 entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge. Les articles 12, 13, 1°, 22, 2° et 37, 1° produisent leurs effets à compter du 16 juillet 2014.

RIA formulier - v2 - oct. 2014 3 / 6 bod, levensverwachting in goede gezondheid, behandelingen van ademhalingsziekten), gezondheidsdeterminanten (sociaaleconomisch ܈ Geen impact

werk, arbeids- en ontslagomstandigheden, loopbaan, arbeidstijd, welzijn oepsleven, gepaste verloning, mogelijkheid tot beroepsopleiding,

gisch, intellectueel (software, onderzoek en ontwikkeling) en menselijk

e invoering en de verspreiding van nieuwe productiemethodes, nieuwe en ontwikkelingsuitgaven.

ken doelgroep, ingezameld? b.

tingen, per betrokken doelgroep?

negatieve impact te verlichten / te compenseren?

5 / 6

ding, verspilling, eerlijke handel.

en -consumptie (oppervlakte- en grondwater, zeeën en oceanen), drooglegging, overstromingen, verdichting, fragmentatie), ontbossing.

nde stoffen (chemische of biologische agentia: methaan,

6 / 6

elektromagnetische stralingen, lichtoverlast.

stverlening aan gebruikers, klachten, beroep, protestbewegingen, wijze

Formulaire AIR - v2 – oct. 2014 1 / 6 e la réglementation -AiR rmulaire en ligne ria-air.fed.be saire ria-air@premier.fed.be etc. www.simplification.be nalétique TVELDT eys@kcfin.be, +32(0)2 574 82 21 antoine.greindl@gmail.com, +32 (0)2 221 52 71 ant des dispositions financières diverses statut des sociétés immobilières réglementées publiques et et création d’un statut de société immobilière réglementée à Si oui, veuillez joindre une copie ou indiquer la référence du document : _ _

2 / 6 glementation sur ces 21 thèmes ? alement des impacts sur un nombre limité de thèmes. st présentée pour faciliter l’appréciation de chaque thème. tifs, expliquez-les (sur base des mots-clés si nécessaire) et / compenser les éventuels impacts négatifs. stions plus approfondies sont posées. pdesk ria-air@premier.fed.be pour toute question. de qualité, surendettement, risque de pauvreté ou d’exclusion sociale (y ܈ Pas d’impact

accès à l’information, à l’éducation et à la formation, écart de revenu, populations fragilisées, les enfants, les personnes âgées, les personnes

ponsabilités, santé/soins/bien-être, sécurité, ts civils, sociaux et politiques. cernées par le projet et quelle est la composition sexuée de ns du statut des sociétés immobilières règlementées (personnes stion 2. n respective des femmes et des hommes dans la matière ons 3 et 4. ès aux ressources ou l’exercice des droits fondamentaux des tiques) ? [O/N] > expliquez dentes, identifiez les impacts positifs et négatifs du projet sur question 5. / compenser les impacts négatifs ?

ance de vie en bonne santé, traitements des maladies chroniques chroniques), déterminants de la santé (niveau socio-économique,

oir, conditions de travail et de licenciement, carrière, temps de travail, uilibre vie privée - vie professionnelle, rémunération convenable, l.

teur, utilisation efficace des ressources, évaluation et intégration des e des produits et services, modes de gestion des organisations.

du travail et des ressources/matières premières, facteurs de ché, accès aux marchés publics, relations commerciales et financières erraine, sécurité d’approvisionnement des ressources énergétiques,

es), technologique, intellectuel (logiciel, recherche et développement)

ction et la diffusion de nouveaux modes de production, de nouvelles de recherche et de développement.

4 / 6 cernées par le projet ? PME (< 50 travailleurs) dont le % de micro-entreprise (< 10 par le projet. . les PME. nt être détaillés au thème 11 ns 3 à 5. ourds sur les PME que sur les grandes entreprises ? [O/N] > oursuivi ? [O/N] > expliquez enser les impacts négatifs ?

ment ou indirectement à l’exécution, au respect et/ou au maintien d’un me 10) sont concernés, répondez aux questions suivantes. tions nécessaires à l’application de la réglementation. oi.

љ S’il y a des formalités et des obligations dans la réglementation en projet**, répondez aux questions 2b à 4b. cerné doit-il fournir ?

s documents, par groupe concerné ?

ions, par groupe concerné ?

r les éventuels impacts négatifs ?

omasse (bois, biocarburants), efficacité énergétique, consommation curité d’approvisionnement, accès aux biens et services énergétiques.

hicules), offre de transports collectifs, offre routière, ferroviaire, es modes de transport (modal shift), sécurité, densité du trafic.

et à haute valeur nutritionnelle, gaspillages, commerce équitable.

hangements climatiques, résilience, transition énergétique, sources nergétique, performance énergétique des bâtiments, piégeage du

sommation de l’eau (eaux de surface et souterraines, mers et océans), osion, assèchement, inondations, densification, fragmentation),

chimiques ou biologiques : méthane, hydrocarbures, solvants, SOx,

onservation, valorisation, zones protégées) , altération et fragmentation que, utilisation des ressources génétiques, services rendus par les ou cultivées, espèces exotiques envahissantes, espèces menacées.

isants, non ionisants et électromagnétiques, nuisances lumineuses.

tion, services publics aux usagers, plaintes, recours, contestations,

1.

belges sur les intérêts des pays en développement. et sur les pays en développement dans les domaines suivants : ations de ressources domestiques (taxation) nnes changements climatiques (mécanismes de développement iveau belge. la question 2. omique (lister éventuellement les pays). Cf. manuel on 3. mpenser les impacts négatifs

AVIS DU CONSEIL

D’ÉTAT N° 61.202/2 DU 26 AVRIL 2017 Le 23 mars 2017, le Conseil d’État, section de législation, a été invité par le ministre des Finances, chargé de la Lutte contre la fraude fiscale à communiquer un avis, dans un délai de trente jours prorogé jusqu’au 2 mai 2017 (*), sur un avant-projet de loi “modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées”. L’avant-projet a été examiné par la deuxième chambre le 26  avril  2017.

La chambre était composée de Pierre Vandernoot, président de chambre, Luc  Detroux et Wanda Vogel, conseillers d’État, et Charles-Henri Van Hove, greffier assumé. Le rapport a été présenté par Jean-Luc Paquet, premier auditeur. La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de Wanda Vogel. L’avis, dont le texte suit, a été donné le 26 avril 2017. * (*) Par courriel du 28 mars 2017.

Lorsque la section de législation a donné un avis, elle a épuisé la compétence que lui confère la loi: il ne lui appartient dès lors pas de se prononcer à nouveau sur les dispositions déjà examinées, qu’elles aient été revues pour tenir compte des  observations faites dans le premier avis ou qu’elles demeurent inchangées 1. En l’occurrence, les articles 2 à 40 de l’avant-projet constituent une version adaptée des articles 4 à 42 de l’avant-projet de loi “portant des dispositions financières diverses” sur lequel la section de législation du Conseil d’État a donné, le 10 août 2016, l’avis n° 59.712/2/V.

Dans la mesure où les dispositions en projet les reproduisent ou les adaptent en fonction de cet avis, la section de législation a donc épuisé sa compétence en le donnant, de sorte qu’elle est incompétente pour les examiner à nouveau. Comme la demande d’avis est introduite sur la base de l’article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d’État, la section de législation limite son examen au fondement juridique de l’avant-projet 2(*), à la compétence de l’auteur de l’acte ainsi qu’à l’accomplissement des formalités préalables, conformément à l’article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, les quelques adaptations des articles 2 à 40 et 43 qui ne résultent pas de l’avis 59.712/2/V précité n’appellent aucune observation. Quant aux articles 2, 3°, et 41, qui sont nouveaux et qui concernent l’insertion dans la loi du 12 mai 2014 “relative aux sociétés immobilières réglementées” de dispositions relatives aux sociétés immobilières réglementées à but social, ils appellent l’observation suivante: l’article 76/5 en projet de cette loi doit être complété pour tenir compte des organismes créés ou agréés, le cas échéant, par la Communauté germanophone, la Commission communautaire commune et la Commission communautaire française en vertu de dispositifs qui ont été adoptés dans les matières communautaires prises en considération par cette disposition pour la Communauté française, la Région wallonne et la Communauté flamande, seule la compétence de la Communauté germanophone en matière d’enseignement ayant été prise en compte par l’alinéa 1er, 5°, de cette disposition.

Voir le rapport annuel du Conseil d’État 2008-2009, www. raadvst-consetat.be, onglet “L’institution”, p. 42; voir également Principes de technique législative – Guide de rédaction des textes législatifs et réglementaires (onglet “Technique législative”), recommandation no 232. (*) S’agissant d’un avant-projet de loi, on entend par “fondement juridique” la conformité aux normes supérieures.

S’agissant de l’article 42, alinéa 1er, de l’avant-projet, il doit préciser à quelle autorité il est prescrit de soumettre la loi à une évaluation et auprès de quelle autorité le résultat de cette évaluation doit être remis.

Le greffier, Le président, Charles-Henri VAN HOVE Pierre VANDERNOOT

PHILIPPE

ROI DES BELGES, À tous, présents et à venir, SALUT. Sur la proposition du ministre de l’Economie et des Consommateurs et du ministre des Finances, NOUS AVONS ARRÊTÉ ET ARRÊTONS: Le ministre de l’Economie et des Consommateurs et le ministre des Finances sont chargés de présenter, en de loi dont la teneur suit: La présente loi règle une matière visée à l’article 74 de la Constitution. Dispositions modificatives de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées A l’article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées les modifications suivantes sont apportées: “ii. qui exerce une ou plusieurs des activités visées, selon le cas, aux articles 4 ou 76/5; et”. “3° par “société immobilière réglementée institutionnelle” (en abrégé, “SIRI”): une société immobilière réglementée, dont plus de 25 p.c. du capital social est détenu directement ou indirectement par une société

immobilière réglementée publique, et dont les instruments financiers sont exclusivement détenus par ii. des personnes physiques, à condition que le montant minimal de la souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l’acquéreur ait été déterminé par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, et pour autant que la souscription ou le transfert soit effectué conformément auxdites règles, agissant dans les deux cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs;”; “3°/1  par “société immobilière réglementée à but social” (en abrégé, “SIR sociale”): i. une société immobilière réglementée publique constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée à but social; “4° société immobilière: la société de droit belge ou de droit étranger dont l’objet social principal est (i) la construction, l’acquisition, la gestion, l’aménagement ou la vente, ainsi que la location de biens immobiliers pour compte propre, (ii) l’exercice de l’une ou plusieurs des activités visées à l’article 4, § 1er, c) et/ou l’article 4, § 1er, d) ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire;”; “ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la société immobilière réglementée publique concernée;”;

“iv. les actions de société immobilière réglementée publique ou de société immobilière réglementée institutionnelle, à condition que, dans le dernier cas, plus de 25 p.c. du capital social soit détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée “vi. les parts de sicafi publiques et de sicafi institutionnelles;”; “ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés dont l’activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) cidessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après les “Real Estate Investment Trusts”, en abrégé “REIT’s”);”; f) le 5° est complété par un alinéa 2, rédigé comme suit: “Les biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d’investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24  novembre  2010  instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision

n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d’actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société 6° au 6°, le mot “filiale” est remplacé par le mot “société du périmètre”; “9° instruments de couverture autorisés: instruments financiers visés à l’article 2, 1°, d) de la loi du 2 août 2002, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités visées à l’article 4;”; “11°/1 FIIS: l’organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts visé à l’article 286, § 1er de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, qui a pour objet exclusif le placement dans une des catégories de placements autorisés visées à l’article 183, alinéa 1er, 3° de cette même loi;”;

9° au 12°, le mot “immobiliers” est remplacé par le mot “évaluateurs”; “18° société du périmètre: la société dont plus de 25  p.c. du capital social est détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales, au sens de l’article 6, 2° du Code des sociétés;”; L’intitulé du chapitre Ier, titre II de la même loi est remplacé par ce qui suit:

A l’article 4 de la même loi, les modifications sui- “§ 1er. La société immobilière réglementée publique exerce de manière exclusive une ou plusieurs activités consistant à a) mettre, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d’utilisateurs; b) le cas échéant et dans les limites de l’article 7, § 1er, b), détenir les biens immobiliers mentionnés à l’article 2, 5°, vi à xi; c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs: (i) contrats DBF, les contrats dits “Design, Build, Finance”, sauf s’ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l’article 115, 4° de l’arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011; relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels: (i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l’entretien et / ou l’exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens

comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l’offre d’un service public; et (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction; et d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés règlements pris pour son exécution, le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités: (i) d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à (ii) d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou (iv) d’incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la société immobilière réglementée publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles.”; 2°. le paragraphe 2, alinéa 2 est remplacé par ce “La société immobilière réglementée publique exerce ses activités dans une optique de gestion active, consistant en particulier à diriger elle-même ses activités et à effectuer en propre le développement et la gestion au jour le jour d’immeubles de même que toutes les autres activités qu’elle exerce dans le cadre de l’article 4, § 1er, a), qui apportent de la valeur ajoutée à ces mêmes immeubles ou à leurs utilisateurs, telle que l’offre de

services complémentaires à la mise à disposition des immeubles concernés.”. A l’article 6 de la même loi, les modifications sui- 1° les mots “les filiales de la société immobilière règlement publique” sont remplacés par les mots “les sociétés du périmètre”; “1° la société immobilière réglementée publique détient une participation dans la société du périmètre, conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution;”;

3° sans préjudice du 1°, les mots “filiales” et “filiale” sont respectivement remplacés par les mots “sociétés du périmètre” et “société du périmètre”. A l’article 7 de la même loi, les modifications sui- 1° le mot “filiales” est remplacé par le mot “sociétés 3° l’article 7 est complété par un c), rédigé comme d’une société par l’entremise de laquelle les activités visées à l’article 4, § 1er, c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d’actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai requis par l’entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de construction, en une participation conforme aux dispositions de cette loi et par des arrêtés et règlements pris pour son exécution.”;

4° l’article 7, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2 rédigé comme suit:

“§ 2. La juste valeur des participations que la société immobilière réglementée publique détient dans des sociétés du périmètre, sur lesquelles elle n’exerce pas de contrôle exclusif ou conjoint, ou dont elle ne détient pas directement ou indirectement 50 p.c. du capital, ne peut dépasser 50 p.c. de la juste valeur des actifs consolidés dans la société immobilière réglementée publique.”. A l’article 8 de la même loi, le mot “filiales” est remplacé par le mot “sociétés du périmètre” “Art.

17. § 1er. En vue de l’exercice des activités visées à l’article 4, la société immobilière réglementée publique dispose d’une structure de gestion propre et d’une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée lui permettant d’exercer ses activités conformément à l’article 4. Cette structure de gestion propre et cette organisation administrative, comptable, financière et technique peuvent également porter sur les sociétés immobilières réglementées institutionnelles dans lesquelles la société immobilière réglementée loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution. § 2.

La société immobilière réglementée publique doit organiser un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an. Ce contrôle interne porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous le contrôle interne d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, la société immobilière réglementée publique doit organiser un système de contrôle interne qui procure un degré de certitude raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier, de

manière à ce que, notamment, les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi que le rapport annuel et le rapport semestriel, soient conformes à la réglementation comptable en vigueur. Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu’il y a lieu d’entendre par contrôle interne adéquat. § 3. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d’une fonction d’audit interne indépendante adéquate.

Cette fonction d’audit interne indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction d’audit interne indépendante d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

La FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions de l’alinéa premier, lorsque la société immobilière réglementée publique concernée établit que cette exigence n’est pas proportionnée et appropriée compte tenu de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité, sans toutefois pouvoir déroger à l’obligation même de disposer d’une fonction d’audit interne. La FSMA peut fixer des conditions spécifiques à l’octroi de ces dérogations. § 4.

La société immobilière réglementée publique ser en permanence d’une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la société immobilière réglementée publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l’intégrité de l’activité de société immobilière réglementée publique. Cette fonction de compliance indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de compliance indépendante d’une autre

ce qu’il y a lieu d’entendre par fonction de compliance indépendante adéquate. Il peut déterminer les cas dans lesquels la FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions prises en vertu du présent paragraphe. et d’une politique de gestion des risques appropriée. Cette fonction de gestion des risques et la politique de gestion des risques appropriée portent également sur laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de gestion des risques adéquate et la politique de gestion des risques appropriée d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle § 6.

La société immobilière réglementée publique élabore une politique d’intégrité adéquate, qui est actualisée régulièrement. Cette politique d’intégrité adéquate mément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la politique d’intégrité adéquate d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée La société immobilière réglementée publique doit être structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d’intérêts ne nuisent aux intérêts de ses actionnaires. § 7.

Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique prennent, sous la surveillance du conseil d’administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des dispositions des paragraphes 1er à 5. Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, le conseil d’administration doit contrôler au moins une fois par an si la société immobilière réglementée publique se conforme aux dispositions des paragraphes 1er à 5 et de l’alinéa 1er, et il prend connaissance des

tion, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect des dispositions de l’alinéa 1er du présent paragraphe et sur les mesures adéquates prises. Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA détermine. § 8. Le commissaire agréé adresse en temps utile au conseil d’administration un rapport sur les questions importantes apparues dans l’exercice de sa mission légale, et en particulier sur les lacunes graves constatées dans le processus de reporting financier. § 9.

La société immobilière réglementée institutionnelle dont une société immobilière réglementée publique ne détient pas l’intégralité du capital supporte le coût des prestations effectuées en ce qui la concerne par la société immobilière réglementée publique en application du présent article.”. L’article 19 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 19. La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent confier la gestion de leur portefeuille à une société du périmètre spécialisée dans la gestion des actifs concernés.

Celle-ci doit disposer d’une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée à la gestion des biens immobiliers et autres actifs destinés à l’exercice des activités de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre, visées à l’article 4, § 1er, (c) et 4, § 1er, (d), et au placement en biens immobiliers. Les administrateurs et les personnes qui assurent en fait la direction effective doivent posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire et l’expérience adéquate pour exercer ces fonctions.

Au cas où une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique dont celle-ci ne détient pas l’intégralité du capital confie ainsi la gestion des actifs concernés à un tiers visé à l’alinéa 1er, les coûts afférents à la gestion doivent être supportés par ladite société du périmètre.”.

A l’article 23, § 2, de la même loi, le mot “filiales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”. L’article 24 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 24. § 1er. La société immobilière réglementée publique désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants, chargés de l’évaluation visée à l’article 47. L’expert n’est pas lié ou n’a pas de lien de participation avec le promoteur, n’exerce pas de fonctions de gestion auprès de celui-ci et n’a pas d’autre lien ou relation avec lui de nature à affecter son indépendance.

L’expert possède l’honorabilité professionnelle nécessaire et l’expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières, ou l’évaluations des actifs visés à l’article 4, § 1er, alinéa 1er, c) et d), et son organisation est appropriée à l’exercice de l’activité d’expert. La rémunération de l’expert ne peut être directement ou indirectement liée à la valeur des actifs expertisés. § 2. Sans préjudice des alinéas 2 et 3, l’expert est désigné pour un terme de trois ans renouvelable.

Un expert ne peut être chargé de l’évaluation d’un actif donné que pendant une période maximale de trois ans. Après l’expiration de cette période de trois ans, un même expert ne peut procéder à l’évaluation d’un actif donné qu’après l’écoulement d’une période de trois ans depuis la fin du terme précédent. Au cas où l’expert est une personne morale, les règles visées aux alinéas 2 et 3 du présent paragraphe s’appliquent exclusivement aux personnes physiques qui le représentent, à la condition que l’expert établisse qu’une indépendance fonctionnelle adéquate existe entre celles-ci.”.

§ 2. Pour l’application des dispositions du présent point aux sociétés du périmètre sur lesquelles la société immobilière réglementée publique exerce un contrôle exclusif, tel que défini dans les normes IFRS, les actifs et passifs concernés de ces entités sont confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique, quel que soit le pourcentage réel de participation de celle-ci dans ces entités.

Pour l’application des dispositions du présent point aux sociétés du périmètre sur lesquelles la société conjoint, ou aucun contrôle, les actifs et passifs des sociétés concernées sont, nonobstant la mise en équivalence, confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique en proportion du pourcentage réel de participation de la société immobilière réglementée publique dans ces sociétés. § 3.

Les dispositions du présent point qui concernent les actifs visés à l’article 47, § 1er, s’appliquent sur base de la dernière détermination de leur juste valeur par l’expert de la société immobilière réglementée publique.”. L’article 29 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 29. Les actifs de la société immobilière réglementée publique sont diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d’investissements immobiliers, par région géographique et par catégorie d’utilisateur ou locataire.”.

A l’article 30 de la même loi, les modifications sui- 1° les paragraphes 1er et 2 sont remplacés par ce “§ 1er. Sans préjudice de l’article 29, aucune opération effectuée par la société immobilière réglementée publique ne peut avoir pour effet

1° que plus de 20 p.c. de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers ou des actifs détenus dans le cadre des activités visées à l’article 4, qui forment un seul ensemble d’actifs; ou 2° d’augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 p.c., quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage. Cette limitation est applicable au moment de l’opération concernée.

Pour l’application du présent article, il faut entendre par “ensemble d’actifs “un ou plusieurs immeubles ou actifs détenus dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’article 4, et dont le risque d’investissement est à considérer comme un seul risque dans le chef de la société immobilière réglementée publique. En cas de besoin, la FSMA peut désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la société immobilière réglementée publique, chargés de déterminer si les biens immobiliers considérés ou les actifs détenus dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’article 4 constituent un ensemble d’actifs.

Une copie du projet de rapport et du rapport final des experts sera transmise à la société immobilière réglementée publique en temps utile pour que celle-ci puisse faire valoir ses observations. § 2. Les sociétés ayant exercé des activités immobilières avant leur agrément, ou qui détenaient des actifs dans le cadre des activités visées à l’article 4 avant leur agrément doivent établir que leurs actifs consolidés ne sont pas placés pour plus de 20 p.c. dans des biens immobiliers ou des actifs qui cadrent dans l’exercice des activités visées à l’article 4, qui constituent un seul ensemble d’actifs.”.

2° au paragraphe 4, le mot “filiales” est chaque fois “§ 5. La limite visée au § 1er ne s’applique pas, en ce qui concerne le risque d’investissement qui porte sur l’identité du locataire ou de l’utilisateur des biens immobiliers dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (a) ou l’article 4, § 1er, (b), ou du bénéficiaire dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) ou l’article 4, § 1er, (d), aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d’un État membre de l’Espace économique européen en tant que locataire ou utilisateur des biens concernés dans le cadre des

activités visées à l’article 4, § 1er, (a) ou l’article 4, § 1er, (b), ou bénéficiaire dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) ou l’article 4, § 1er, (d).”. L’article 33 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 33. Ne peuvent détenir de participation dans une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique:

2° les personnes qui exercent le contrôle conjoint ou exclusif sur la société immobilière réglementée publique;

3° le gérant personne morale de la société immobilière réglementée publique ayant adopté la forme d’une société en commandite par actions ainsi que les personnes, autres que la société immobilière réglementée publique, avec lesquelles le gérant personne morale est lié ou a un lien de participation; et 4° les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires des personnes précitées et de la société immobilière réglementée publique.”.

A l’article 34 de la même loi, les alinéas 1er et 2 sont “La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent détenir des participations dans des sociétés dotées de la personnalité juridique et à responsabilité limitée ayant un objet accessoire

au leur, exercé pour compte propre ou pour le compte de la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre, tel que la gestion ou le financement des actifs de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre. L’entièreté du capital des sociétés visées à l’alinéa 1er doit être aux mains de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre.”.

Aux articles 35 et 36 de la même loi, le mot “filiales” est chaque fois remplacé par les mots “sociétés du A l’article 37 de la même loi, les modifications sui- 1° les mots “filiale” et “filiales” sont chaque fois respectivement remplacés par les mots “société du périmètre” et “sociétés du périmètre”;

2° dans la version néerlandaise du paragraphe 2, les mots “alsook dat die verrichting zich binnen het normaal koers van haar ondernemingstrategie situeert” sont remplacés par les mots “alsook dat die verrichting zich binnen het kader van haar ondernemingsstrategie situeert.”. A l’article 38 de la même loi, le mot “filiales” est chaque fois remplacé par les mots “sociétés du A l’article 39 de la même loi, les modifications sui- 1° le mot “filiales” est remplacé par les mots “sociétés

2° l’article 39 est complété par un 4°, rédigé comme clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d’une participation de 25 p.c. plus une action, dans les sociétés du périmètre.”. Aux articles 40 et 41 de la même loi, le mot “filiales” L’article 42 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 42. Sans préjudice des règles définies par le Roi en matière d’activité de location-financement, et à l’exception des cas visés à l’alinéa 2, la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre ne peuvent (a) octroyer de crédits ou (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers. immobilière réglementée publique ou une ou plusieurs de ses sociétés de périmètre:

1° au bénéfice de la société immobilière réglementée publique ou d’une ou plusieurs de ses sociétés du périmètre, ou encore d’une société visée à l’article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xi) dans laquelle la SIRP détient plus de 25 % des actions;

2° dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) et aux fins de l’octroi d’une bid bond ou d’un mécanisme similaire uniquement. Pour l’application de l’alinéa 1er, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société immobilière réglementée publique du chef de la cession d’actifs, pour autant qu’ils soient payés dans les délais d’usage.”.

L’article 43 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 43. § 1er. Une société immobilière réglementée consentir une hypothèque ou octroyer d’autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités ou de celles de la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre. § 2. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées à l’article 43, § 1er, ne peut dépasser 50 p.c. de la juste valeur globale des actifs de l’ensemble consolidé constitué par (i) la société immobilière réglementée publique, (ii) les sociétés qu’elle consolide en application des normes IFRS, et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément à l’article 28, § 2.

Pour le calcul de ce pourcentage, les hypothèques, sûretés ou garanties octroyées par des sociétés du périmètre dont la société immobilière réglementée publique ne détient pas directement ou indirectement toutes les actions sont prises en compte à concurrence du pourcentage de participation directe ou indirecte de la société immobilière réglementée publique dans la société du périmètre concernée. § 3.

Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un actif donné, consentie par la société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut porter sur plus de 75 p.c. de la valeur de l’actif grevé considéré. § 4. Les restrictions du paragraphe 3, ne sont pas d’application aux sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique lorsqu’une activité telle que mentionnée à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l’activité exercée par celle-ci, soit limité au montant de l’obligation d’apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre, ainsi que des engagements d’octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre.

Dans un tel cas, les hypothèques, sûretés ou garanties accordées, qui

ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite stipulée au paragraphe 2 est atteinte.”.

L’article 44 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 44. Une société immobilière réglementée publique ou une de ses sociétés du périmètre ne peuvent acquérir des immeubles grevés d’une hypothèque que lorsque la cession d’immeubles grevés d’une hypothèque est de pratique courante dans la juridiction où est situé l’immeuble concerné, ou si les hypothèques et sûretés ont été accordées dans le cadre des activités visées à l’article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d).”.

A l’article 45 de la même loi, le 1° est complété par un alinéa 3, rédigé comme suit: “Aux fins des limitations prévues par et en vertu des alinéas 1er et 2, ne sont pas pris en compte les emprunts des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique, sur lesquelles celle-ci n’exerce pas de contrôle exclusif et lorsqu’une activité telle que mentionnée à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l’activité exercée par celle-ci soit limité au montant de l’obligation d’apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre ainsi que de l’engagement d’octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre.

Dans un tel cas, les emprunts de la société périmètre concernée, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre

concernée dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne sont pas pris en compte pour déterminer si la limite stipulée par ou en vertu de l’alinéa 2, est atteinte; “. L’article 46 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 46. Sans préjudice de l’obligation prévue par l’article III.89 du Code de droit économique d’établir une fois l’an au moins un inventaire, la société immobilière réglementée publique établit, chaque fois qu’elle procède à l’émission d’actions, un inventaire, pour compte de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre, de leurs biens immobiliers et de leurs actifs employés dans le cadre d’une activité visée à l’article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d) et des droits issus de contrats ayant trait à une activité visée à l’article 4, § 1er, (c) et l’article 4, § 1er, (d).

Il en est de même en cas de rachat d’actions autrement que sur un marché réglementé.”. L’article 47 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 47. § 1er. A la fin de chaque exercice, l’expert évalue la juste valeur des actifs suivants de façon détaillée:

1° les immeubles et droits réels sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, à l’exception des actifs comptabilisés en tant que créances, en application des normes IFRS, dans le cadre d’une location-financement;

2° les droits d’option sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sur lesquels portent ces droits;

3° les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement immobilière à la société immobilière réglementée publique ou à une sous-jacents;

4° les droits découlant des contrats conclus par la société immobilière réglementée publique ou l’une de ses sociétés du périmètre, en rapport avec une activité telle que reprise à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d); et 5° les actifs détenus par la société immobilière réglementée publique ou l’une de ses sociétés du périmètre, dans le cadre d’une activité visée à l’article 4, § 1er, (c) Ces évaluations lient la société immobilière réglementée publique pour l’établissement de ses comptes statutaires et de ses comptes consolidés. § 2.

En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, l’expert actualise la détermination de la juste valeur des biens immobiliers mentionnés au § 1er et des autres actifs mentionnés au § 1er, détenus par la société immobilière réglementée publique et par ses sociétés du périmètre, en fonction de l’évolution du marché et des caractéristiques spécifiques des actifs concernés.”. A l’article 48 de la même loi, les modifications sui- 1° les mots “biens immobiliers” sont chaque fois remplacés par le mot “actifs”;

2° le mot “filiales” est remplacé par les mots “sociétés du périmètre”. L’article 49 de la même loi est remplacé par ce qui “Art. 49. § 1er. Sans préjudice du § 2, la juste valeur de tout actif mentionné à l’article 47, § 1er, à acquérir ou à céder par la société immobilière réglementée publique ou par ses sociétés du périmètre, est évaluée par l’expert avant que l’opération n’ait lieu, pour autant que la transaction, considérée dans son ensemble, représente une somme supérieure au montant le plus

faible entre 1  p.c. de l’actif consolidé de la société immobilière réglementée publique ou 2 500 000 EUR. s’écarte de plus de 5 p.c. de l’évaluation visée à l’alinéa 1er, au préjudice de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre, la transaction concernée ainsi que son prix sont justifiés dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel de la société immobilière § 2.

Lorsque l’autre partie contractante est l’une des personnes visées à l’article 37, § 1er, ou si l’une de ces personnes obtient un quelconque avantage à l’occasion de l’opération, la juste valeur de l’actif concerné est évaluée, quelle que soit la valeur de la transaction. En cas de cession par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d’un actif dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné.

De même, en cas d’acquisition par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d’un actif dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis. Le présent paragraphe ne s’applique pas lorsque les modalités de la transaction découlent de contrats qui ont été conclus avant que ces personnes n’acquièrent la qualité mentionnée à l’article 37, § 1er, ou lorsque les paramètres permettant d’évaluer la juste valeur de l’actif concerné ont été validés par l’expert préalablement à la conclusion du contrat concerné par l’expert.

Par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, le Roi peut, à la condition que les règles s’appliquant à la protection des intérêts des actionnaires le justifient, prévoir des dérogations spécifiques aux conditions de l’alinéa précédent. § 3. La détermination de la juste valeur visée aux paragraphes précédents ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l’opération concernée. § 4. Une nouvelle détermination de la juste valeur n’est cependant pas nécessaire lorsque l’opération en question intervient au plus tard quatre mois qui suivent sa dernière évaluation par l’expert et pour autant que

l’expert confirme que la situation économique générale et l’état de cet actif n’exige pas une nouvelle évaluation.”. A l’article 51 de la même loi, les mots “de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises” sont remplacés par les mots “du livre III du Code de droit économique”. A l’article 52 de la même loi, les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par ce qui suit: “§ 2. La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l’organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations de la société immobilière réglementée publique qu’elle contrôle ainsi qu’à l’évaluation et la rentabilité de son patrimoine.

La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l’organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique qu’elle contrôle, ainsi qu’à l’évaluation et la rentabilité de leur patrimoine, dans la mesure où cela se justifie par le contrôle sur la société immobilière § 3. Elle peut procéder à des inspections sur place auprès de la société immobilière réglementée publique, et les sociétés du périmètre dans la mesure où cela se justifie par le contrôle sur la société immobilière réglementée publique, et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par celle-ci, en vue:

1° de vérifier le respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, et des dispositions des statuts de la société immobilière réglementée publique, ainsi que l’exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels de la société immobilière réglementée publique, ainsi que des rapports annuels et semestriels, des états périodiques et autres informations qui lui sont transmis par la société immobilière réglementée publique;

2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion et du contrôle interne de la société immobilière réglementée publique;

3° de s’assurer que la gestion de la société immobilière réglementée publique est saine et prudente et n’est pas de nature à compromettre les droits attachés aux titres.”. A l’article 54 de la même loi, les mots “ou une société du périmètre” sont insérés entre les mots “société immobilière réglementée publique” et les mots “et un actionnaire”. A l’article 60 de la même loi, les modifications sui- 1° dans la version néerlandaise du paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, a), les mots “en de voormelde financiële staten” sont chaque fois abrogés;

2° le paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, b), (ii) est remplacé “(ii) des états financiers périodiques qui sont transmis à la FSMA en vertu de l’article 53, confirmant que les rapports et états précités ont, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confirment en outre que les rapports annuels sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (a) qu’ils sont complets et qu’ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels ils sont établis, et (b) qu’ils sont corrects et qu’ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels ils sont établis; ils confirment également que les rapports annuels et les états financiers ont été établis par application des règles de comptabilisation et d’évaluation présidant à l’établissement des comptes annuels;”;

4° au 3°, les mots “société du périmètre” sont insérés entre les mots “société immobilière réglementée publique” et les mots “, rapports dont les frais”;

5° au 4°, les mots “entreprise liée, au sens de l’article 11 du Code des sociétés, avec la société immobilière

réglementée publique” sont remplacés par les mots “société du périmètre”. A l’article 69, § 1er, de la même loi, les modifications 1° les mots “7, §  2, “sont insérés entre les mots “articles 3, “et les mots “13, alinéa 1er”;

2° les mots “, 17, § 7, alinéas 3 et 4, 17, § 8” sont insérés entre les mots “les articles 3, 13, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2” et les mots “, 21, 22, 23, 24”;

3° les mots “52, § 1er” sont remplacés par les mots “50, 52, § 1er et 60”. Aux articles 72 et 76 de la même loi, le mot “filiales” Dans la même loi, il est inséré un titre IIIbis, comportant les articles 76/1 à 76/14, rédigé comme suit: “Titre IIIbis – Des sociétés immobilières réglementées à but social

Art. 76/1. Le présent titre règle le régime applicable à

la société immobilière réglementée à but social.

Art. 76/2. § 1er. Sans préjudice des dispositions du

présent titre, les dispositions du titre II qui ne sont pas visées au paragraphe 2 sont applicables mutatis mutandis à la société immobilière réglementée à but social. § 2. Les articles 4, § 1er, alinéa 1er, 6, 7, 8, 11, 14, § 2, 17, §§ 2, 3, 4 et 5, 18, 19, 21, 23, §§ 3, 4 et 5, 26, § 1er, 27, 28, 31, 33, 34, 46, 47, § 2, 48, 49, § 1er du titre II ne

sont pas applicables à la société immobilière réglementée à but social. La société immobilière réglementée à but social n’est pas soumise à l’obligation de rédiger et de publier un rapport financier semestriel.

Art. 76/3. La société immobilière réglementée à but

social recueille exclusivement ses moyens financiers au moyen d’une offre effectuée auprès de personnes appartenant aux catégories suivantes: i. les investisseurs de détail, (a) pour autant que le montant maximal pouvant être souscrit dans le cadre de l’offre soit limité de manière à ce qu’à l’issue de l’offre, aucun coopérateur ayant souscrit celle-ci ne possède de parts de la société immobilière réglementée à but social pour une valeur nominale ne respectant pas les limites déterminées par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA et (b) pour autant que le Roi ait exercé cette habilitation.

Dans l’exercice de cette habilitation, le Roi prend en compte les intérêts des investisseurs, considérant notamment le fait que les parts de la société immobilière réglementée à but social ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé;

Art. 76/4. Par dérogation à l’article 78  du Code

des sociétés, la dénomination sociale d’une société immobilière réglementée à but social et l’ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots “société immobilière réglementée à but social de droit belge” ou “SIR sociale de droit belge” ou “SIRS”, ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots.

Art. 76/5. La société immobilière réglementée à

but social exerce de manière exclusive une activité consistant à mettre à disposition des utilisateurs finaux concernés des biens immobiliers visés à l’article 76/6, 1° biens immobiliers destinés au logement ou à la prestation de soins et mis directement ou indirectement à la disposition de structures (a) qui ont été agréées par la VAPH en application du décret de la Communauté flamande du 7 mai 2004 portant création de l’agence autonomisée interne dotée de la personnalité juridique “Vlaams Agentschap voor Personen met een Handicap”

ou (b) qui ont été agréées ou reconnues en application du livre IV du Code wallon de l’action sociale et de la santé;

2° biens immobiliers destinés au logement ou à la à la disposition de structures pour personnes âgées qui ont été agréées en application du décret de la Communauté flamande du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou auxquelles a été octroyé un titre de fonctionnement en application du livre V du Code wallon de l’action sociale et de la santé;

3° biens immobiliers destinés à l’accueil ou à l’octroi d’aide ou de soins et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées en application du décret de la Communauté flamande du 7 mars 2008 relatif à l’assistance spéciale à la jeunesse ou en application du décret de la Communauté française du 4 mars 1991 relatif à l’aide à la jeunesse;

4° biens immobiliers destinés à l’accueil et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été autorisées en application du décret de la Communauté flamande du 20 avril 2012 portant organisation de l’accueil de bébés et de bambins ou qui ont été agréées en application du décret de la Communauté française du 17 juillet 2002 portant réforme de l’Office de la Naissance et de l’Enfance, en abrégé “ONE”;

5° biens immobiliers destinés à l’enseignement et à l’hébergement d’élèves et mis directement ou indirectement à la disposition de structures d’enseignement qui sont financées par la Communauté flamande, la Communauté française ou la Communauté germanophone; 6° biens immobiliers destinés à l’exploitation d’une maison de soins psychiatriques et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées en application du décret de la Communauté flamande du 20 mars 2009 portant diverses dispositions relatives au domaine politique Aide sociale, Santé publique et Famille ou qui ont été agréées ou reconnues en application des articles 1898 à 1924 du Code réglementaire de l‘Action Sociale et de la Santé;

7° biens immobiliers destinés à l’exploitation d’un centre de revalidation et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui disposent d’une convention de revalidation en cours dans le cadre de la revalidation long term care visée à l’article 5, § 1er,

I., alinéa 1er, 5°, de la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles. peuvent également exercer leur activité en ce qui concerne les biens immobiliers disposant de statuts équivalents à ceux mentionnés à l’alinéa 1er en vertu du droit d’un autre État membre de l’Union.

Art. 76/6. Dans l’exercice de son activité, la société

immobilière réglementée à but social détient exclusivement et de manière directe des biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, i et v, ainsi que des droits d’option sur ceux-ci. Nonobstant l’alinéa 1er, la société immobilière réglementée à but social peut, à titre accessoire ou temporaire, détenir des liquidités non affectées.

Art. 76/7. § 1er. La société immobilière réglementée

à but social est soumise au Code des sociétés dans la mesure où il n’y est pas dérogé par la présente loi ou en vertu de celle-ci. § 2. La société immobilière réglementée à but social doit avoir la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale. § 3. La part fixe du capital social ne peut être inférieure à 1 200 000 EUR. Elle doit être entièrement libérée. Pour l’application des articles 432 et 665, § 2 du Code des sociétés, le capital minimum s’entend du montant prévu par le présent paragraphe. § 4.

Les articles 111, 364, 366, 367, deuxième phrase, 370, 374, 375, 390, alinéa 2, 397, 398, 428, 665, § 1er du Code des sociétés ne sont pas d’application aux sociétés immobilières réglementées à but social. Le Roi peut déroger à l’article 391  du Code des § 5. Le siège statutaire et l’administration centrale de la société immobilière réglementée à but social doivent être situés en Belgique.

Art. 76/8. Le conseil d’administration de la société

immobilière réglementée à but social est composé de manière à assurer une gestion répondant aux conditions des articles 4 et 76/5. Le conseil d’administration comprend au moins trois membres indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés.

Art. 76/9. Tout projet d’augmentation de capital par

apport en nature, de fusion, scission et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés doit préalablement être soumis à la FSMA. La FSMA vérifie la conformité de l’opération avec les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution. La FSMA notifie à la société immobilière réglementée à but social son approbation ou son refus d’approbation.

La FSMA statue dans les deux mois de l’introduction d’un dossier complet. L’article 26, §§ 2 et 3 est d’application aux sociétés immobilières réglementées à but social, étant entendu que le prix d’émission ne peut être inférieur à une valeur nette par part ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d’apport.

Art. 76/10. Par dérogation à l’article 45, 1°, le Roi ne

peut fixer le taux d’endettement maximum de la société immobilière réglementée à but social à un plafond supérieur à 33 % de ses actifs.

Art. 76/11. L’article 18, §  1er, a) de la loi du

16 juin 2006 n’est pas applicable aux sociétés immobilières réglementées à but social. La société immobilière réglementée à but social n’offre pas de parts représentant la part fixe de son capital à des investisseurs de détail.

Art. 76/12. Les parts de la société immobilière réglementée à but social sont librement cessibles, moyennant le respect de l’article 365 du Code des sociétés.

Art. 76/13. § 1er. Les statuts de la société immobilière

réglementée à but social ne peuvent supprimer le droit des associés de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts, tel que prévu à l’article 367, première phrase du Code des sociétés. Tout associé qui démissionne ou retire une partie de ses parts a uniquement droit à recevoir la valeur nominale de ses parts. exécute les demandes de remboursement et de retraits introduites durant un exercice social déterminé au plus tôt lors de l’approbation des comptes annuels relatifs à cet exercice. l’assemblée générale fait annuellement, sur le résultat net positif de l’exercice, un prélèvement d’un cinquième, affecté à la formation d’un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième de la part variable du capital social. Par exception à l’article 76/6, les montants ainsi affectés doivent être conservés sous forme de liquidités. Le montant des remboursements accordés pour un exercice déterminé ne peut dépasser un plafond défini par la société immobilière réglementée à but social, fixé au maximum à hauteur du montant de la réserve susmentionnée.

Les remboursements sont accordés au prorata si le nombre total de demandes de remboursement au cours d’une période donnée dépasse le plafond visé à l’alinéa précédent. § 3. Les remboursements et retraits ne peuvent être financés au moyen d’emprunts que si: de cette manière lors d’un exercice donné n’excède pas le montant de la réserve visée au paragraphe 2 pour le même exercice;

emprunts sont débités de la réserve visée au paragraphe 2. § 4. Les associés ne peuvent être remboursés en nature.

Art. 76/14. L’article 45, alinéa 1er, 2° s’applique sans

préjudice de l’article 661, alinéa 1er, 5° du Code des

Art. 76/15. La société immobilière réglementée à but

social est soumise au contrôle de la FSMA.”. La présente loi est soumise à une évaluation deux ans après son entrée en vigueur. L’évaluation visée à l’alinéa 1er se fait après avis préalable de la FSMA et porte sur l’impact sur la protection des investisseurs des modifications apportées par la présente loi à la loi du 12 mai 2014. Les articles 2 à 11, 13, 2°, à 22, 1°, 23 à 36 et 37, 2° à 40 entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Les articles 12, 13, 1°, 22, 2° et 37, 1° produisent leurs effets à compter du 16 juillet 2014. Donné à Bruxelles, le 22 juin 2017 PHILIPPE PAR LE ROI

COORDINATION DES ARTICLES

Pour l’application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, on entend :

1° “gereglementeerde vastgoedvennootschap” :

par “société immobilière réglementée” :

i. une société constituée pour une durée indéterminée;

aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen;

3° “institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap” (afgekort, “institutionele GVV”) : een gereglementeerde vastgoedvennootschap die onder de exclusieve of gezamenlijke controle staat van openbare vastgoedvennootschap, die haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aantrekt bij in aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen en waarvan de effecten vastgoedvennootschap” (afgekort, GVV”): vastgoedvennootschap waarvan meer dan 25 pct. van het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden door vastgoedvennootschap, waarvan de financiële instrumenten enkel door volgende personen aangehouden mogen worden:

3° réglementée institutionnelle” (en abrégé, “SIRI”) une société immobilière réglementée, qui se trouve sous le contrôle exclusif ou conjoint d’une société immobilière réglementée publique, qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l’étranger, exclusivement auprès d’investisseurs éligibles agissant pour leur compte propre, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs; « réglementée institutionnelle » (en abrégé, « SIRI »): une société immobilière réglementée, dont plus de 25 p.c. du capital social est détenu directement indirectement immobilière réglementée publique, et dont les instruments financiers sont exclusivement détenus par

agissant dans les deux cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs;

3°/1 par « société immobilière réglementée à but social » (en abrégé, « SIR sociale ») :

3°/1 “sociale (verkort, “sociale GVV”):

i. réglementée publique constituée sous la forme d’une coopérative à responsabilité limitée à but social ;

5° vastgoed :

5° biens immobiliers :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l’exclusion des immeubles de nature forestière, agricole minière;

ii. aandelen met stemrecht uitgegeven vastgoedvennootschappen, exclusief of gezamenlijk worden waarvan de betrokken openbare ii. les actions ou parts avec droit de vote émises des sociétés immobilières, contrôlées vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la SIR ou conférant d’autres droits d’usage analogues;

vii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014;

van 16 juni 2006; 2006;

xi. Rechten van deelneming in een GVBF.

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l’article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans fonds d’investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE 2009/65/CE ainsi que les

10° sicaf immobilière publique (en “sicafi publique”) l’organisme de placement collectif alternatif de droit belge visé aux articles 193 et 195 de la loi du 19 avril

11°/1 FIIS : l’organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts visé à l’article 286, § 1er de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, qui a pour objet exclusif le placement dans une des catégories de placements autorisés visées à l’article 183, alinéa 1er, 3° de cette même loi ;

15° contrôle conjoint : le contrôle conjoint tel que défini à l’article 9 du Code des sociétés;

16° contrôle exclusif : le contrôle exclusif tel que défini à l’article 8 du

17° in onderling overleg handelende persoon : de persoon die in onderling overleg handelt zoals gedefinieerd in

17° personne agissant de concert : la personne agissant de concert, telle que définie à l’article 3, § 1er, 13° de la loi du 2 mai 2007;

20° personnes liées : les personnes visées à l’article 11 du Code des sociétés;

21° participation : la participation telle que définie à l’article 13 du

22° vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat : de vennootschappen bedoeld in artikel

22° sociétés avec lesquelles existe un lien de participation : les sociétés

24° normes IFRS : les normes comptables internationales approuvées Commission européenne en application l’article 3 du Règlement (CE) n° 1606/2002; et

25° par “marché réglementé” : tout marché réglementé, belge étranger, visé à l’article 2, 3°, 5°, ou 6°, de la loi du 2 août 2002;

26° par “offre publique” : toute offre publique au sens de la loi du 16 juin

29° par “système multilatéral de négociation (Multilateral trading facility - MTF)” : un système multilatéral, exploité entreprise d’investissement, un établissement de crédit ou une entreprise de marché, qui assure la rencontre en son sein même et selon des règles non discrétionnaires de multiples intérêts acheteurs vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion

32° Par “BNB” : la Banque Nationale de Belgique, visée par la loi du 22 février fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique;

33° par “loi du 22 juillet 1953” : la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut Réviseurs d’Entreprises organisant la supervision publique profession réviseur d’entreprises;

34° par “loi du 2 août 2002” : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance

37° par “loi du 25 avril 2014” : la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse ;

38° par “loi du 19 avril 2014” : la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

39° par “arrêté royal du 7 mars 2006” : l’arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif;

Toegelaten activiteit Toegelaten activiteiten Activité autorisée

a) mettre, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution,

meerdere: ou plusieurs:

(i) contrats DBF, les contrats dits “Design, Build, Finance”, sauf s’ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l’article 115, 4° de l’arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten;

(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits Maintain”;

(ii) réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, risques disponibilité, demande et / ou les risques

(ii) d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les

(iii) d’installations pour production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou

§ 2. réglementée publique poursuit une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers pour une longue durée.

b) a des relations directes avec ses clients et ses fournisseurs;

c) dispose, aux fins d’exercer ses activités de la manière définie au présent article, d’équipes

§ 3. Le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres pris sur avis de la FSMA, peut adapter, compléter ou détailler les critères prévus au paragraphe 2, en fonction des directives et recommandations de l’Autorité européenne des marchés financiers.

Le cas échéant, Il fixe le délai dans lequel les sociétés immobilières publiques doivent satisfaire aux critères déterminés en application de l’alinéa 1er.

5° le total des actifs sous gestion ne peut dépasser 10 % de l’actif consolidé de la société immobilière

6° les services prestés ne consistent pas à effectuer de la promotion immobilière ou toute autre activité autrement interdite par la présente loi et les arrêtés et règlements pris pour son exécution;

7° de aansprakelijkheid van de betrokken dochter is gedekt door een passende verzekeringspolis; betrokken perimetervennootschap 7° la responsabilité de la filiale concernée est couverte par une police d’assurance adéquate;

7° la responsabilité de la société du périmètre concernée est couverte

10° réglementée publique adopte une politique de gestion des conflits d’intérêts en ce qui concerne spécifiquement l’activité visée au article. Cette politique expose notamment les mesures que

a) à titre accessoire ou temporaire et dans les limites et conditions fixées par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution détenir liquidités non affectées;

van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten reglementen. loi et par des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

juste valeur participations immobilière réglementée publique détient dans des sociétés du périmètre, sur lesquelles elle n’exerce pas de contrôle exclusif ou conjoint, ou dont elle ne détient pas 50 p.c. du capital, ne peut dépasser 50 p.c. de la juste valeur des actifs consolidés dans

ventes d’instruments couverture avant leur échéance doivent être justifiées dans les rapports financiers annuels semestriels, au regard de la politique de couverture de risques financiers visée à l’alinéa précédent.

§ 2. La demande d’agrément est accompagnée d’un dossier répondant aux conditions fixées par la FSMA et qui établit qu’il est satisfait aux conditions fixées par la présente loi et par les arrêtés et règlements pris pour son exécution.

Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu du dossier d’agrément.

De FSMA kan alle aanvullende gegevens opvragen die nodig zijn

La FSMA peut demander tout renseignement complémentaire

§ 4. La FSMA établit tous les ans une liste immobilières réglementées publiques, agréées en vertu de la présente loi. Cette liste est publiée annuellement sur son site internet. modifications apportées à la liste entre deux

Si la FSMA estime que, compte tenu de ces nouveaux éléments, les conditions d’agrément ne sont plus remplies, les articles 64 et 66 sont d’application.

Afdeling 2

Section 2

Vergunningsvoorwaarden

Conditions d’agrément

§ 3. Les articles 111, 439, 448, 477 et 616 du Code des sociétés ne sont pas

Le Roi peut déroger à l’article 440 du

4. réglementée publique doit avoir la forme d’une société anonyme ou

§ 5. Haar statutaire zetel en hoofdbestuur dienen België gevestigd te zijn.

§ 5. Son siège statutaire et son administration centrale doivent être

§ 6. Zij wordt voor onbepaalde duur opgericht.

§ 6. Elle est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 12

§ 1er. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu minimal des statuts.

Tout projet de modification des statuts de la société immobilière

La FSMA statue dans les deux mois l’introduction complet.

B. Bestuur

B. Administration

Art. 13

Le conseil d’administration de la SIRP ou, selon le cas, celui du gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d’une société en commandite actions, composé de manière à assurer une gestion répondant aux conditions de l’article conseil d’administration comprend au moins

zou zijn.

§ 1er. Les membres de l’organe légal d’administration publiques, les personnes chargées de direction effective responsables fonctions indépendantes, sont personnes physiques.

Les personnes visées à l’alinéa 1er doivent disposer en permanence de

§ 4. Les sociétés immobilières réglementées publiques informent préalablement FSMA proposition nomination membres l’organe légal d’administration, chargées de la direction effective, et des responsables des fonctions de contrôle indépendantes.

Dans le cadre de l’information requise en vertu de l’alinéa 1er, les

La nomination des personnes visées au § 1er est soumise à l’approbation préalable de la FSMA.

Lorsqu’il s’agit de la proposition de nomination qui est proposée pour la première fois à une fonction visée au § 1er dans une entreprise contrôlée par la FSMA conformément à l’article 45, § 1er, 2°, de la loi du 2 août 2002,

importantes intervenues dans la répartition des tâches visée à l’alinéa précédent donnent lieu à l’application des alinéas 1er à 4.

Les membres de l’organe légal chargées direction effective, ainsi que les contrôle indépendantes, ne peuvent

artikelen 14 en 15.

C. Beheerstructuur en organisatie

C. Structure gestion organisation

organiseren, waarvan de werking minstens jaarlijks dient te worden beoordeeld. beoordeeld. Deze interne controle heeft tevens betrekking op de institutionele vastgoedvennootschap waarin de deelneming bezit conform bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen voor zover deze niet onder de interne controle vallen van een andere openbare vastgoedvennootschap die tevens fonctionnement est évalué au moins une fois par an. une fois par an.

Ce contrôle interne porte également sur la société réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous le contrôle interne d’une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la

Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu’il y a lieu d’entendre par contrôle interne adéquat.

peut octroyer dérogations aux dispositions de l’alinéa premier, lorsque la société concernée établit que cette exigence n’est pas proportionnée appropriée compte tenu de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité, sans toutefois pouvoir déroger l’obligation même de disposer d’une fonction d’audit interne. La FSMA peut fixer des conditions spécifiques à l’octroi de ces dérogations.

La société immobilière réglementée publique doit être structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits

Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an au conseil d’administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect des dispositions de l’alinéa 1er du présent paragraphe et sur les mesures adéquates prises.

§ 10. Le présent article n’est pas d’application en ce qui concerne les règles découlant d’autres

de gekozen beleidsstructuur, de zaakvoerder-rechtspersoon of de zelf aan

artikel 17. elle-même, fonction adoptée, satisfont à l’article 17.

E. Offre publique des actions

1° elles n’aient plus le contrôle de la SIRP ou du gérant-personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d’une société en commandite par actions; et

2° les obligations visées à l’article 23, §§ 1er, 2 et 3, alinéa 1er aient été exécutées.

maken van het publiek.

F. Deskundige

F. Expert

L’expert n’est pas lié ou n’a pas de lien avec promoteur, n’exerce fonctions de gestion auprès de celui-

§ 2. Sans préjudice des alinéas 2 et 3, l’expert est désigné pour un terme de trois ans renouvelable.

Un expert ne peut être chargé de l’évaluation d’un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans.

Après l’expiration de cette période de trois ans, un même expert ne peut procéder à l’évaluation d’un bien immobilier donné qu’après

Bedrijfsuitoefening

Exercice de l’activité

A. Effecten uitgegeven door een kapitaalverrichtingen

A. Titres émis par une société et opérations sur le capital

Al’exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et sous réserve des dispositions particulières de la présente loi et des arrêtés et publique peut émettre les titres visés à l’article 460 du Code des sociétés,

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet volgende voorwaarden:

Ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions suivantes :

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

1° il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis;

2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentent leurs actions au moment de l’opération;

3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de

§ 2. Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, en cas d’émission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :

1° l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d’administration, ou selon le cas, du gérant, visé à l’article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le

Pour l’application de la phrase précédente, il est permis de déduire du montant visé au point 2° de l’alinéa précédent montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose conditions financières

4° le rapport visé au 1° doit également expliciter l’incidence de l’apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l’impact en termes de droits de vote.

splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

l’application précédent, il est permis de déduire du montant visé au point (b) du premier alinéa que le conseil d’administration de la SIRP justifie spécifiquement montant des dividendes accumulés à

B. Limitations et gestion des risques

§ 2. Voor de toepassing van de bepalingen van dit punt op de entiteiten waarover de openbare GVV exclusieve controle uitoefent, zoals gedefinieerd in de IFRS-normen, worden de betrokken activa en passiva van die entiteiten samengevoegd overeenkomstige activa en passiva van de openbare GVV, ongeacht het effectieve percentage deelneming van de openbare GVV in die entiteiten. perimetervennootschappen waarover exclusieve controle uitoefent, zoals gedefinieerd in de IFRS-normen, worden de betrokken activa en passiva entiteiten van de openbare gereglementeerde ongeacht het l application dispositions du présent point aux entités sur lesquelles la SIRP exerce un contrôle exclusif, tel que défini dans les normes IFRS, les actifs et passifs concernés de ces entités sont confondus avec les actifs et passifs correspondants de la SIRP, quel que soit pourcentage réel participation de celle-ci dans ces entités. sociétés du périmètre sur lesquelles publique exerce exclusif, tel que défini dans les normes IFRS, les actifs et passifs concernés de ces entités sont correspondants quel que soit le pourcentage réel de

2° d’augmenter davantage cette proportion, si déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial ce pourcentage.

3° lorsque la SIRP établit qu’une telle dérogation est justifiée sur la base des caractéristiques spécifiques du placement, notamment l’ampleur et de la nature de celui-ci.

Pour l’assister aux fins de l’octroi de la dérogation, la FSMA peut, en cas de besoin, désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la SIRP. Une copie de projet de rapport et du rapport final des experts sera

§ 3. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, peut détailler davantage les sociétés immobilières réglementées peuvent actions ou des parts dans une autre société.

vastgoedvennootschappen waarin een openbare GVV ten minste sedert januari aandelen houdt. applicable aux sociétés immobilières dans lesquelles une SIRP détient des actions ou parts depuis le 1er janvier 2009 au moins.

1° le promoteur et les personnes qui lui sont liées;

4 les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires des personnes précitées et de la SIRP.

Ces participations ne sont pas soumises aux dispositions du présent point.

C. Vergoedingen, provisies en kosten

C. Rémunérations, commissions et frais

2° parts entité gérée, directement ou indirectement, par le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d’une société en commandite par actions, un promoteur de la SIRP ou par une société avec laquelle la SIRP, le

D. Prévention et gestion des conflits d’intérêts

c) du promoteur;

e) d’une personne visée au 1° du présent paragraphe.

S’il n’est pas tenu compte de son avis, la FSMA peut le rendre public.

Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi précise obligations d’information et de publication qui s’appliquent dans ce cadre à la

§ 3. De in § 1 bedoelde verrichtingen moeten onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.

§ 3. Les opérations visées au § 1er être réalisées conditions de marché normales.

3° à l’acquisition ou à la souscription d’actions de la SIRP par les personnes visées à l’article 37, § 1er, émises suite à une décision de l’assemblée générale; et

1° la participation à un syndicat de prise ferme ou de garantie;

2° le prêt d’instruments financiers, à l’exception des prêts effectués dans selon dispositions de l’arrêté royal du 7 mars 2006; et

of statutaire bedingen te voorzien betrekking tot perimetervennootschappen, afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25 pct. plus één aandeel. contractuels clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui leur reviennent législation applicable, participation de 25 p.c. plus une action, périmètre.

vastgoedvenootschap dochtervennootschappen een passende verzekeringsdekking passende publique et ses filiales souscrivent pour l’ensemble de leurs immeubles couverture d’assurance adéquate. ses périmètre souscrivent l’ensemble de leurs immeubles une couverture d’assurance adéquate.

Aux fins du présent article, on entend par promoteur immobilier la personne dont l’activité professionnelle, à titre principal ou accessoire, consiste, à l’exclusion des opérations occasionnelles, construire ou à faire construire des bâtiments en vue de les céder à titre onéreux, en tout ou en partie, soit avant la construction, soit en cours

Sont exemptés de l’interdiction formulée à l’alinéa 1er les crédits,

Pour l’application de l’alinéa 1er, ne sont pas pris en compte les montants dus réglementée publique du chef de la cession de biens immobiliers, pour autant qu’ils soient payés dans les délais d’usage.

§ 4. Les restrictions du paragraphe 3, ne sont pas d’application aux sociétés du périmètre de la société lorsqu’une activité telle mentionnée à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) est exercée par la société concernée, à la condition

leningen rechtstreeks of onrechtstreeks aan deze perimetervennootschap heeft toegezegd. Indien het voorgaande het geval is, worden de hypotheken, zekerheden of garanties, met als onderliggend voorwerp de activa van de perimetervennootschap of perimetervennootschap, verstrekt verbintenissen deze perimetervennootschappen alsook de waarde die de deelneming in de , yp q garanties accordées, qui ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs réglementée publique, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite stipulée au paragraphe 2 est atteinte.

Art. 45

FSMA, détermine les obligations et interdictions auxquelles les sociétés

Aux fins des limitations prévues par et en vertu des alinéas 1er et 2, ne sont pas pris en compte les emprunts des sociétés du périmètre publique, lesquelles celle-ci n’exerce pas de contrôle exclusif et lorsqu’une activité telle que mentionnée à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, § 1er, (d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la publique est exposée, en ce qui

F. Inventaire et évaluation par l’expert

Art. 46

inkoopt.

Art. 47

of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook de onderliggende onroerende goederen. één of meer goederen in onroerende goederen; la SIRP ou à une de ses filiales, ainsi que les immeubles sous-jacents. publique ou à une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sous-jacents ;

4° les droits découlant des contrats conclus par la société immobilière réglementée publique ou l’une de ses sociétés du périmètre, en rapport avec une activité telle que reprise à l’article 4, § 1er, (c) et à l’article 4, §1er, (d) ; et

5° de activa die door de openbare

5° les actifs détenus par la société

Art. 48

van de verrichting. quelle que soit la valeur de la transaction. Indien de openbare GVV of haar dochtervennootschappen in het in het eerste lid bedoelde geval vastgoed overdragen, is de door de deskundige bepaalde reële waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden. Indien het eerste lid bedoelde geval, vastgoed verwerven, is de door de Indien perimetervennootschappen in het eerste lid bedoelde geval activa overdragen, is in het eerste lid bedoelde geval, En cas de cession par la SIRP ou ses filiales d’un bien immobilier dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné.

Demême, en cas d’acquisition par la SIRP ou ses filiales d’un bien immobilier dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis. En cas de cession par la société ou ses sociétés du périmètre d’un actif dans le cas visé à l’alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l’expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné.

De même, en cas d’acquisition est le prix maximum auquel le bien

§ 3. La détermination de la juste visée paragraphes précédents ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l’opération concernée.

§ 4. Une nouvelle détermination de la juste valeur n’est cependant pas nécessaire lorsque l’opération en question intervient au plus tard quatre mois qui suivent sa dernière évaluation par l’expert et pour autant que l’expert confirme que la situation économique générale et

§ 3. Ces rapports (a) doivent être complets et mentionner toutes les données figurant comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis, et (b) doivent être corrects et concorder exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis. Les personnes chargées de la direction effective confirment

§ 4. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu des rapports annuels et semestriels.

La FSMA peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations quant au contenu des rapports annuels et semestriels.

Toezicht

Afdeling 1

Section 1re

Toezicht door de FSMA

Contrôle exercé par la FSMA

2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion et du contrôle interne de la société immobilière réglementée publique;

Art. 53

communique périodiquement à la FSMA une situation financière détaillée. Celle-ci est établie conformément aux règles fixées par règlement de la FSMA, pris conformément à l’article 64 de la loi du 2 août 2002, qui en détermine le contenu, la fréquence et le mode de communication. La FSMA peut, en outre, prescrire la communication régulière informations chiffrées ou descriptives nécessaires

Elles confirment avoir fait nécessaire pour que les états précités soient établis selon les instructions en vigueur de la FSMA, ainsi que par application des règles de comptabilisation et d’évaluation présidant à l’établissement des comptes annuels.

Revisoraal toezicht

Contrôle révisoral

Art. 55

1er. réglementée publique est tenue de désigner un commissaire qui exerce commissaire prévues par le Code des sociétés.

Art. 56

Les sociétés de réviseurs agréées exercent commissaire prévues à l’article 55 par l’intermédiaire d’un réviseur agréé qu’elles désignent conformément à l’article 6 de la loi du 22 juillet 1953. Les dispositions de

aanstellingsvoorwaarden.

Art. 57

La FSMA arrête, sous approbation du ministre des Finances et du ministre affaires économiques, règlement d’agrément des réviseurs et des sociétés de réviseurs.

Le règlement d’agrément est pris après consultation des réviseurs agréés représentés leur organisation professionnelle.

Le même accord est requis pour le renouvellement du mandat.

Lorsque, en vertu de la loi, la nomination du commissaire est faite par le président du tribunal de commerce ou la cour d’appel, ceuxci font leur choix sur une liste de réviseurs agréés ayant l’accord de la

Art. 59

cas démission commissaire, la FSMA et la société en sont préalablement informées, ainsi que des motifs de la démission.

Het erkenningsreglement bedoeld in

artikel 57 regelt de procedure.

Le règlement d’agrément visé à l’article 57 règle la procédure.

l’absence suppléant ou d’un représentant suppléant d’une société de réviseurs agréée, réglementée publique ou la société

Art. 60

§ 1er. Les commissaires collaborent au contrôle exercé par la FSMA, sous responsabilité personnelle exclusive conformément au présent paragraphe, aux règles de la profession et aux instructions de la FSMA. A cette fin :

1° ils évaluent les mesures de contrôle interne adoptées par la publique conformément à l’article 17, § 2, et aux arrêtés et règlements pris exécution

einde van het boekjaar aan de FSMA bezorgt krachtens artikel 50, § 1; communiqués immobilière réglementée publique à la FSMA à la fin de l’exercice social en vertu de l’article 50, § 1er; (ii) van de periodieke financiële staten die de FSMA worden verstrekt krachtens artikel 53 : staten verstrekt krachtens artikel 53, waarin wordt bevestigd dat de jaarverslagen en financiële staten in alle materieel belangrijke opzichten werden opgesteld volgens geldende richtlijnen van de FSMA.

Bovendien bevestigen zij dat de jaarverslagen, wat boekhoudkundige gegevens betreft (ii) des états financiers périodiques qui sont transmis à la FSMA en vertu de l’article 53 : de l’article 53, confirmant que les rapports et états précités ont, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confirment en outre que les rapports annuels sont, pour ce qui est des données comptables, sous

jaarverslagen en de financiële staten, wat de boekhoudkundige gegevens betreft in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn boekhouding inventarissen, in die zin (a) dat zij volledig zijn alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de jaarverslagen en de financiële staten worden opgesteld, en (b) dat zij juist gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de opgesteld; verder zijn en données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (a) qu’ils sont complets et qu’ils mentionnent toutes les données figurant dans la sur la base desquels ils sont établis, et (b) qu’ils sont corrects et qu’ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels ils sont établis; ils confirment également que les états ont été établis

b) des décisions ou des faits qui sont susceptibles constituer violations du Code des sociétés, des statuts, de la présente loi et des exécution;

c) d’autres décisions ou des faits qui sont de nature à entraîner un refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves.

§ 2. La FSMA peut exiger que l’exactitude des informations qui lui sont transmises en application de l’article 53, soit confirmée par le

commissaris en de voorwaarden waaronder de commissaris deze opdrachten moet vervullen. s acquitter le commissaire et fixer les d’exercice ces missions. Afdeling 3

Section 3

Schrapping van de vergunning, uitzonderingsmaatregelen en bestuursrechtelijke sancties

Suppression de l’agrément, mesures exceptionnelles et sanctions administratives

Art. 62

§ 1er. Une société immobilière réglementée publique peut renoncer à son agrément moyennant le respect de la procédure suivante.

Le rapport du commissaire agréé est déposé en expédition ou en original en même temps que l’acte auquel il se rapporte.

Art. 63

De FSMA schrapt de vergunning van vastgoedvennootschap die :

La FSMA supprime l’agrément de la publique, qui :

1°afstand doet van haar vergunning;

1° renonce à l’agrément;

4° suspendre ou interdire, pour la durée qu’elle détermine, négociation sur le marché des titres

5° enjoindre le remplacement des dans un délai qu’elle détermine et, à défaut d’un tel remplacement dans ce délai, substituer à l’ensemble des organes

§ 2. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 2°, l’autorisation écrite, générale ou spéciale du commissaire spécial est requise pour tous les actes et décisions de tous les organes de la publique, y compris l’assemblée générale des actionnaires; la FSMA peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à autorisation.

Si la FSMA a publié au Moniteur belge la désignation du commissaire spécial et spécifié les actes et décisions soumis à son autorisation, les actes et décisions intervenus sans cette autorisation alors qu’elle était requise sont nuls, à moins que le

§ 3. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 3°, les membres de l’organe légal et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions en violation de la suspension ou de l’interdiction solidairement du préjudice qui en est

La FSMA peut, à tout moment, remplacer le ou les administrateurs ou gérants provisoires, soit d’office, soit à la demande d’une majorité des actionnaires lorsqu’ils justifient que la gestion des intéressés ne présente plus les garanties nécessaires.

§ 5. Les décisions de la FSMA visées au § 1er sortent leurs effets à l’égard

L’action en nullité est dirigée contre publique. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité solliciter référé suspension provisoire des actes ou décisions attaqués. L’ordonnance de suspension jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l’égard de tous. Au cas où l’acte ou la décision suspendus ou annulés ont fait l’objet d’une publication, l’ordonnance

L’action en nullité ne peut plus être intentée après l’expiration d’un délai de six mois à compter de la date à laquelle les actes ou décisions intervenus sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connus de lui.

§ 8. Sans préjudice des mesures définies lois règlements, les §§ 1er à 7 sont applicables lorsque la FSMA constate qu’une réglementée publique, qui relève de l’application de la loi du 16 juin 2006,

Toutefois, le § 1er, alinéas 1er et 2, 2° et le § 2 de l’article 64 sont applicables au cas où la FSMA a connaissance du fait qu’une société immobilière réglementée publique a mis place mécanisme particulier ayant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale par des tiers.

Art. 66

réglementée publique reste en défaut à l’expiration du délai, la FSMA peut, la société immobilière réglementée publique entendue ou à tout le moins dûment convoquée, lui infliger une astreinte à raison d’un montant maximum de 2 500 000 euros par infraction ou de 50 000 euros par jour de retard.

§ 2. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi et sans préjudice des mesures définies par d’autres lois ou d’autres règlements, peut,

Art. 67

l’agrément a été supprimé en vertu de l’article 63, 2°, reste soumise à la présente loi et aux arrêtés et jusqu’au remboursement actionnaires, à moins que la FSMA ne l’en dispense certaines dispositions.

Art. 68

Le présent titre règle le régime applicable à la société immobilière réglementée institutionnelle.

Art. 69

§ 1. Onverminderd de eventuele toepassing ervan, op geconsolideerde basis, vennootschappen zij consolideert, zijn de artikelen 3, 13, eerste lid, tweede zin, en tweede lid, 21, 22, 23, 24, 26, § 1, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 47, 48 en 52, § 1, van consolideert, zijn de artikelen 3, 7, § 2, 13, eerste lid, tweede zin, en tweede lid, 17, § 7, derde en vierde lid, 17, § 8, 21, 22, 23, 24, 26, § 1, 27, § 1er.

Sans préjudice de leur application éventuelle sur une base consolidée à la SIRP et aux sociétés qu’elle consolide, les articles 3, 13, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2, 21, 22, 23, 24, 26, § 1er, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34,47, 48 et 52, § 1er du titre II ne sont pas applicables à la SIRI. 2, 17, § 7, alinéas 3 et 4, 17, § 8, 21, 22, 23, 24, 26, § 1er, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34,47, 48, 50, 52, § 1 et 60 du

vastgoedvennootschap.

Art. 71

§ 1. De aandelen in institutionele vastgoedvennootschappen zijn op naam.

§ 1er. Les actions des sociétés institutionnelles sont nominatives.

§ 2. En cas d’admission à la négociation d’actions d’une société institutionnelle sur un MTF ou sur un réglementé qui accessible au public ou lorsque les actions d’une telle société se

Le Roi peut, par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, déterminer les conditions sous lesquelles la société institutionnelle présumée prendre les mesures adéquates, au sens de l’alinéa précédent, pour garantir la qualité d’investisseurs éligibles de ses actionnaires.

Art. 72

Au cas où l’intégralité des titres conférant le droit de vote de la institutionnelle n’est pas détenue directement ou indirectement par réglementée publique, le conseil institutionnelle, ou, selon le cas, du gérant personne morale de la société institutionnelle ayant adopté la forme d’une société en commandite par actions, doit être composé à

Art. 74

§ 1er. Par dérogation à l’article 78 du Code des sociétés, la dénomination sociale d’une société immobilière l’ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots “société immobilière réglementée institutionnelle de droit belge” ou “SIR institutionnelle de droit belge” ou “SIRI de droit belge” ou sa dénomination suivie immédiatement de ces mots.

Aux fins de la présente loi, les comptes de la société immobilière réglementée institutionnelle ne sont soumis au contrôle de la FSMA que dans la mesure requise pour le contrôle des comptes consolidés de

Art. 76

vastgoedvennootschap dit vergen

TITEL

IIIbis

TITRE IIIBIS

Sociale gereglementeerde

Des sociétés immobilières réglementées à but social

HOOFDSTUK I

Algemene bepalingen

Art. 76/1

réglementée à but social.

but social.

à but social n’est pas soumise à l’obligation de rédiger et de publier un rapport financier semestriel.

Art. 76/3

à but social recueille exclusivement ses moyens financiers au moyen d’une offre effectuée auprès de appartenant catégories suivantes :

ii. de in aanmerking komende beleggers.

Art. 76/4

Toegestane activiteiten

à but social exerce de manière exclusive une activité consistant à mettre disposition utilisateurs finaux concernés des biens immobiliers visés à l’article 76/6, appartenant aux catégories

1° biens immobiliers destinés au logement ou à la prestation de soins pour les personnes handicapées et mis directement ou indirectement à

3° biens immobiliers destinés à l’accueil ou à l’octroi d’aide ou de soins jeunesse directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées reconnues dispositions légales applicables ;

4° biens immobiliers destinés à l’accueil de bébés ou de bambins et la disposition de structures qui ont autorisées

la disposition de structures agréées ou reconnues conformément aux dispositions légales applicables ;

optierechten op dat vastgoed. v, ainsi que des droits d option sur

Nonobstant l’alinéa 1er, la société immobilière réglementée à but social titre accessoire temporaire, détenir des liquidités non affectées.

HOOFDSTUK III

Toegang tot en uitoefening van de activiteit

Afdeling I

Section Iière

Oprichting

§ 3. La part fixe du capital social ne peut être inférieure à 1 200 000 EUR. Elle doit être entièrement libérée. Pour l’application des articles 432 et 665, § 2 du Code des sociétés, le minimum s’entend montant prévu par le présent

§ 4. Les articles 111, 364, 366, 367, deuxième phrase, 370, 374, 375, 390, alinéa 2, 397, 398, 428, 665, § 1er du Code des sociétés ne sont pas d’application immobilières réglementées à but social.

zijn opgericht.

Afdeling II

Bestuur

Art. 76/8

Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée à but social est composé de manière à assurer une gestion répondant aux conditions des articles 4 et 76/5. Le conseil d’administration comprend moins trois

worden voorgelegd aan de FSMA.

La FSMA vérifie la conformité de l’opération avec les dispositions de la La FSMA notifie à la société son approbation ou son refus

L’article 18, § 1er, a) de la loi du 16 juin 2006 n’est pas applicable aux

à but social n’offre pas de parts représentant la part fixe de son

Tout associé qui démissionne ou retire une partie de ses parts a uniquement droit à recevoir la valeur

réglementée à but social exécute les demandes de remboursement et de retraits introduites durant exercice social déterminé au plus tôt

vorm van liquide middelen worden bewaard.

Le montant des remboursements accordés pour un exercice déterminé ne peut dépasser un plafond défini réglementée à but social, fixé au maximum à hauteur du montant de la réserve susmentionnée.

Les remboursements sont accordés au prorata si le nombre total de demandes de remboursement au

§ 4. Les associés ne peuvent être remboursés en nature.

Art. 76/14

L’article 45, alinéa 1er, 2° s’applique sans préjudice de l’article 661, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés.

HOOFDSTUK IV

§ 1er. Moyennant la modification de ses statuts et notamment de son objet pour les rendre conformes aux dispositions de la présente loi et aux exécution, toute sicafi publique peut agréée comme selon la procédure et les conditions d’agrément prévues au

chapitre 2

de la présente loi et aux arrêtés et

§ 2. Simultanément à la publication de la convocation de l’assemblée générale appelée à modifier ses statuts, la sicafi publique publie un communiqué de presse et met simultanément à la disposition de document comportant description générale conséquences

§ 3. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale de la sicafi publique approuve la modification des statuts proposée, tout actionnaire ayant voté contre cette proposition peut exercer un droit de retrait, au prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la

condition propriété ininterrompue précédent est établie, pour les

Aux fins de l’alinéa premier, la propriété est considérée comme poursuivie dans le chef des ayants droits en cas de transmission à cause

Immédiatement après l’approbation de la modification des statuts, l’actionnaire exerce son droit de retrait. La société communique préalablement le prix auquel les actions seront reprises. La société prend les mesures nécessaires pour permettre à l’actionnaire d’exercer son droit de retrait au moment de l’assemblée générale.

§ 7. Au cas où l exercice du droit de retrait entraînerait, dans le chef de la sicafi publique ou du tiers qu’elle s’est substitué, une violation des dispositions des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des exécution ou des dispositions de la la modification des statuts proposée n’a pas lieu et la sicafi publique concernée conserve son statut.

Art. 78

1er. L’agrément sicafi publique en qualité de société entraîne plein droit simultanément l’agrément des sicafi institutionnelles qu’elle contrôle en qualité de sociétés immobilières réglementées institutionnelles.

bepalingen

Art. 79

Sont punis d’un emprisonnement de huit jours à trois mois et d’une amende de 50 euros à 10 000 euros ou d’une de ces peines seulement :

ceux utilisé dénomination “société immobilière réglementée” pour qualifier une entité qui n’est pas agréée comme société immobilière réglementée;

Art. 80

Avant qu’il ne soit statué sur l’ouverture d’une procédure de faillite encore

Wijzigingsbepalingen

Dispositions modificatives

Art. 81 tot 108

Art. 81 à 108

[…]

HOOFDSTUK VII

CHAPITRE VII

Overgangsbepalingen - Inwerkingtreding

Dispositions transitoires - Entrée en vigueur

Art. 109

Les personnes morales qui, à la date d’entrée en vigueur de la présente loi, exerçaient une fonction de

Jusqu’à l’expiration des mandats visés par le présent article, l’article 14, § 1er, 2e alinéa, est applicable au représentant permanent personne morale.

Art. 110

Art. 111

Centrale drukkerij – Imprimerie centrale