Wetsontwerp portant approbation de la souscription de la Belgique à l'augmentation générale du capital de la Société financière internationale et de l'amendement des statuts de la Société financière international

22 avril 2021 DE BELGIQUE SOMMAIRE Pages CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 8, § 1, 1°, DE LA LOI DU 15 DÉCEMBRE 2013, L’ANALYSE D’IMPACT N’A PAS ÉTÉ DEMANDÉE. portant approbation de la souscription de la Belgique à l’augmentation générale du capital de la Société fi nancière internationale et de l’amendement des statuts de la Société fi nancière internationale PROJET DE LOI

N-VA : Nieuw-Vlaamse Alliantie Ecolo-Groen Ecologistes Confédérés pour l’organisation de luttes origi PS Parti Socialiste VB Vlaams Belang MR Mouvement Réformateur CD&V Christen-Democratisch en Vlaams PVDA-PTB Partij van de Arbeid van België – Parti du Travail de Belgi Open Vld Open Vlaamse liberalen en democraten Vooruit cdH centre démocrate Humaniste DéFI Démocrate Fédéraliste Indépendant INDEP-ONAFH : Indépendant - Onafhankelijk

RÉSUMÉ

Ce projet de loi concerne l’approbation de la souscription par la Belgique à l’augmentation générale du capital de la Société financière internationale et portant approbation de la modification des statuts de la Société financière internationale. Son objectif est de permettre au Groupe Banque mondiale de répondre aux besoins d’un nombre croissant de pays à revenus intermédiaires et de déployer à grande échelle des solutions du secteur privé dans tous les pays bénéficiaires

EXPOSÉ DES MOTIFS

MESDAMES, MESSIEURS

EXPOSÉ GÉNÉRAL Afin de garantir que le Groupe Banque mondiale (GBM) puisse répondre aux besoins d’un nombre croissant de pays à revenus intermédiaires et déployer à grande échelle les solutions du secteur privé dans tous les pays bénéficiaires, le Comité de développement du Groupe a approuvé toute une série de mesures le 21 avril 2018. Dans ce cadre, le Conseil des Gouverneurs a approuvé le 1er octobre 2018 une augmentation de capital sélective et générale de la Banque internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD). L’augmentation de capital de la Société financière internationale (SFI) a été approuvée par les Gouverneurs le 16 avril 2020. L’augmentation sélective de capital de la BIRD s’inscrit dans le cadre d’une réforme visant à harmoniser davantage la part des pays en transition et en développement au sein de la Banque mondiale avec leur poids économique actuel. L’augmentation générale du capital de la BIRD a pour objet de renforcer la capacité financière de la BIRD à partir de l’année fiscale 2020 pour lui permettre de disposer d’une capacité d’engagement annuelle moyenne de 32 milliards USD sur la période correspondant aux années 2019-2030, soit 15 % d’augmentation par rapport à la moyenne historique à long terme. Ces augmentations de capital augmenteront conjointement le capital libéré de la BIRD de 7,5 milliards USD et son capital appelable de 52,6 milliards USD pour porter son capital souscrit à 336,23 milliards USD. La participation de la Belgique à l’augmentation de capital générale et sélective de la Banque internationale pour la Reconstruction et le Développement avait été préalablement approuvée par la loi-programme approuvée (voir titre 11, articles 93-95). La partie BIRD a été séparée de la partie SFI car pour des raisons budgétaires, la partie BIRD a dû être approuvée avant la fin de 2020, ce qui n’était pas le cas pour la partie SFI.

Parallèlement à l’augmentation de capital de la BIRD, celle de la SFI sera également réalisée par le biais d’une augmentation de capital générale et sélective. Le capital actuel de la SFI, s’élevant à 2,57 milliards USD, sera majoré de 5,5 milliards USD, scindés en une augmentation générale de capital de 4,58 milliards et une augmentation sélective de capital de 0,92 milliard USD. Dans le même temps 17 milliards USD de bénéfices non répartis seront convertis en capital par l’émission de 17 millions d’actions nouvelles, dont 335 270 seront attribuées à la Belgique.

Cette conversion ne nécessite aucun paiement. La Belgique peut participer à l’augmentation générale de capital de la SFI, mais n’est pas éligible à la participation à l’augmentation sélective de capital, qui est réservée aux pays considérés comme sous-représentés au sein de l’institution. Dans le cadre de l’augmentation générale de capital de la SFI, la Belgique peut souscrire 109 467 actions, au maximum, à un montant unitaire de 1 000 USD chacune, à libérer totalement, pour un montant de 109 467 000 USD.

En termes comptables, cette participation sera imputé sous le code 8, étant donné que la participation aux augmentations de capital doit être considérée comme une transaction financière n’ayant aucune incidence directe sur le déficit public. La participation à l’augmentation de capital signifie que la Belgique peut conserver sa position relative au sein de l’institution et souligne l’intérêt que notre pays porte à la coopération internationale dans les domaines du développement.

La décision de principe des membres du Groupe de la Banque mondiale de procéder à cette augmentation de capital a été prise avant la crise de la COVID-19. L’impact énorme de la crise met en exergue la nécessité que des institutions telles que la Banque mondiale disposent de ressources suffisantes pour pouvoir réagir de manière approprié. Il est également demandé d’approuver l’amendement aux statuts de la SFI prévu dans la résolution 273 du Conseil des Gouverneurs de la SFI.

La modification des statuts vise à protéger le droit de veto américain au sein de la SFI, même si les États-Unis ne participent pas à l’augmentation de capital. Cette modification était une condition pour que les États-Unis acceptent le principe de l’augmentation de capital de la BIRD et de la SFI, qui ne pouvait se faire sans l’accord des États-Unis.

Introduction Lors des Assemblées annuelles de 2016, le Conseil des Gouverneurs a doté le Groupe de la Banque mondiale d’une stratégie ambitieuse pour atteindre les objectifs de développement durable des Nations-Unies (“Sustainable Development Goals, SDGs”) et son double objectif d’éradication de l’extrême pauvreté et de promotion de la croissance partagée. Afin de répondre à cet appel, les administrateurs et le management du Groupe Banque mondiale ont proposé un ensemble de mesures, le capital package, avec des augmentations générales et sélectives de capital en faveur de la Banque internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD, ou IBRD en anglais) et de la Société Financière Internationale (SFI, ou IFC en anglais).

Les augmentations de capital en faveur de la BIRD ont été approuvées par le Conseil des Gouverneurs du Groupe, le 1er octobre 2018. Les augmentations de capital de la SFI ont été approuvées par le Conseil des Gouverneurs le 16 avril 2020. Le présent projet de loi a pour objet de créer la base légale pour la participation belge à l’augmentation sélective et générale de capital de la BIRD et à l’augmentation générale de capital du SFI.

Via l’adoption de ce projet de loi, la Belgique approuve également la proposition de modification des statuts de la SFI. Généralités La BIRD La Banque internationale pour la Reconstruction et le Développement a été constituée en 1944 et est la principale institution du Groupe de la Banque mondiale. La Banque est structurée sur le modèle d’une coopérative et est dotée d’un capital qui appartient à ses 189 pays membres.

Elle a pour objectif de réduire la pauvreté dans les pays à revenu intermédiaire et les pays pauvres solvables par le biais de prêts et de garanties, de ses instruments de gestion des risques et de ses services d’analyse et de conseil. La BIRD obtient l’essentiel de ses ressources financières sur les marchés internationaux des capitaux. Les revenus qu’elle génère lui permettent d’assurer sa solidité financière et de conserver la note AAA qui lui a été attribuée par les agences de notation depuis 1959.

Elle peut

ainsi emprunter à faible coût et proposer à ses clients les conditions de financement les plus avantageuses. Cette excellente note de crédit est due à la participation des pays industrialisés à son capital, mais également à la solidité de son bilan, à la prudence de sa politique financière et à son statut de créancier privilégié qu’elle peut invoquer lorsqu’un pays est confronté à des difficultés de remboursement de ses emprunts.

Le capital initial de la Banque a été fixé à 10 milliards d’USD. Par la suite, plusieurs augmentations de capital ont eu lieu pour porter le capital souscrit à 276,13 milliards USD au 31 décembre 2017. Les actionnaires principaux de la BIRD sont, dans l’ordre d’importance, les États-Unis (16,53 %), le Japon (7,15 %), l’Allemagne (4,18 %), la France et le Royaume- Uni (sur un même pied d’égalité avec 3,92 %).

La Belgique est officiellement devenue membre de la BIRD le 27 décembre 1945, après l’entrée en vigueur de la loi du 26 décembre 1945. Sa participation au capital s’élevait à 225 millions d’USD (2,25 %). La Belgique détient actuellement une participation au capital de la Banque d’environ 4,513 milliards d’USD, ce qui correspond actuellement à une part dans le capital de 1,64 % et à un pouvoir de vote de 1,58 %.

La SFI La Société financière internationale (SFI ou “IFC – International Finance Corporation”) a été fondée en juillet 1956 en tant qu’institution juridiquement indépendante de la BIRD avec ses propres statuts et capital. La Belgique a rejoint la SFI par la loi du 18 décembre 1956 avec une souscription initiale de 2,5 millions USD. Actuellement,  la souscription totalement libérée de la Belgique s’élève à 50,61 millions USD, soit 1,96 % du capital.

Les principaux actionnaires de la SFI sont les mêmes que ceux de la Banque mondiale: les États-Unis, le Japon, l’Allemagne, la France et le Royaume-Uni. Sa structure est en grande partie identique à celle de la Banque mondiale (Conseil des gouverneurs, Conseil d’administration). La Société financière internationale a été fondée pour réduire la pauvreté dans les pays en développement grâce au soutien et à l’expansion du secteur privé.

Elle a su s’adapter à l’évolution des besoins de ses clients et peut proposer plusieurs opportunités d’investissements innovantes et des conseils aux entrepreneurs et aux entreprises des pays en développement. La SFI a été créée à un moment où le secteur privé était considéré

comme une force plutôt marginale, mais désormais, le secteur privé est de plus en plus considéré comme un facteur important de croissance économique et de réduction de la pauvreté. La SFI a connu une expansion significative depuis les années 90 en raison du processus de privatisation et de la diminution du rôle de l’État dans beaucoup d’États membres, notamment l’adhésion des pays d’Europe de l’Est et des républiques de l’ex-URSS à la SFI.

Au cours des dernières années, la SFI s’est d’avantage concentrée sur la promotion de l’investissement privé dans les pays les plus pauvres, en particulier en Afrique subsaharienne. L’objectif de la SFI est de soutenir les entreprises productives du secteur privé dans les pays en développement en fournissant du capital-risque. Elle complète ainsi le fonctionnement de la Banque car cette dernière n’est pas autorisée à prendre des participations en capital dans des entreprises privées ou à accorder des prêts sans garantie du gouvernement du pays d’accueil.

La SFI agit principalement comme un catalyseur entre les investisseurs d’un pays en développement et ceux des pays industrialisés. Pour atteindre ses objectifs, elle dispose d’un capital souscrit par les États membres. Pour devenir membre de la SFI, le pays doit d’abord devenir membre de la Banque. Au départ, le capital était de 100 millions USD. Il a été augmenté à plusieurs reprises et s’élève désormais à 2,57 milliards USD (avant l’augmentation proposée).

La SFI compte 184 États membres. La SFI finance essentiellement ses activités par des émissions obligataires sur les marchés internationaux des capitaux. La Belgique détient actuellement 1,96 % du capital de la SFI, ce qui se traduit par un poids électoral de 1,89 %. Justification du “capital package” la croissance partagée. Cette stratégie appelle le GBM à servir tous ses clients, à maximiser le financement du développement en mobilisant des solutions du secteur privé, à relever les défis mondiaux et à améliorer son modèle de fonctionnement.

Cela représente un changement majeur dans l’approche visant à relever les défis du développement et dans l’échelle de l’engagement dans

de nombreux domaines, notamment en tirant parti de solutions innovantes du secteur privé et en s’attaquant aux biens publics mondiaux. Le renforcement de la base de capital pour la BIRD et la SFI est nécessaire pour positionner le GBM dans le 21e siècle et pour répondre aux ambitions des actionnaires, mobiliser le capital mondial auprès des investisseurs institutionnels et répondre aux crises futures.

Afin de répondre à cet appel, les administrateurs et le management du Groupe Banque mondiale ont proposé un ensemble de mesures, le capital package. Ce capital package, approuvé par le Comité de développement du Groupe le 21 avril 2018, comprend des engagements de politiques intégrées et des engagements financiers, avec des augmentations générales et sélectives de capital en faveur de la Banque internationale pour la Reconstruction et le Développement et de la Société Financière Internationale.

Ces mesures représentent un ensemble équilibré cherchant à maximiser les mesures internes et à équilibrer les contributions et les intérêts de différents groupes d’actionnaires. En raison de la crise de la COVID-19, de nombreux clients de la BIRD ont besoin d’un soutien financier supplémentaire. Même si la décision initiale d’augmenter le capital est indépendante de la crise de la COVID-19, l’énorme impact de la crise met en exergue l’importance que des institutions telles que le Groupe de la Banque mondiale disposent de ressources suffisantes pour réagir de manière appropriée.

Cohérence avec la politique de développement belge Le pacquet de mesures accompagnant l’augmentation générale de capital contient un certain nombre d’objectifs concrets concernant l’attention portée aux États fragiles et touchés par des conflits, le changement climatique, le genre, le rôle du Groupe de la Banque mondiale en tant que producteur de connaissances et “organisateur” d’un grand nombre de partenaires et intégration régionale.

La Société financière internationale a dans le passé fait l’objet d’un débat sur les conséquences sociales et environnementales négatives ainsi que sur la transparence et le contrôle approprié de certains de ses investissements (cf. entre autres l’avis du Conseil consultatif sur la cohérence des politiques en faveur du développement publié le 14 janvier 2016). C’est en partie pour cette raison que la politique sociale et environnementale du SFI a été ajustée et la surveillance des risques potentiels renforcée.

Afin d’assurer une cohérence maximale avec les objectifs de la coopération belge au développement, les représentants de notre pays au sein du Groupe de la Banque mondiale suivront notamment l’additionnalité et la transparence des investissements de la SFI, le renforcement des thèmes prioritaires et transversaux tels que définis à l’article 11 de la Loi du 19 mars 2013 relative à la coopération belge au développement, notamment dans le cadre des “normes de performance” de la SFI.

Une attention particulière sera portée aux conditions d’investissement dans des structures intermédiaires ou bénéficiaires dans des “juridictions non cooperatives”’ ou “centres financiers offshore” conformément à la réglementation applicable à la Société belge d’Investissement pour les Pays en Développement et à l’implication de la SFI dans certains secteurs d’intérêt public. Dans ce cadre, une note sera rédigée par les administrations concernées qui définit ces priorités et points d’attention.

L’augmentation de capital de la BIRD Le 1er octobre 2018, le Conseil des Gouverneurs a approuvé une augmentation sélective et générale du capital de la BIRD. L’augmentation sélective de capital s’inscrit dans le cadre d’une réforme visant à harmoniser davantage la part des pays en transition et en développement au sein de la Banque mondiale avec leur poids économique actuel. L’augmentation générale du capital a pour objet de renforcer la capacité financière de la BIRD à partir de l’année 2020 pour lui permettre de disposer d’une capacité d’engagement annuelle moyenne de 32 milliards USD sur la période correspondant aux années 2019-2030, soit 15 % d’augmentation par rapport à la moyenne historique à long terme.

Ces augmentations de capital augmenteront conjointement le paid-in pour la BIRD de 7,5 milliards USD et son capital souscrit à 336,23 milliards USD. pour la Reconstruction et le Développement avait déjà été approuvée par la loi-programme approuvée par (voir titre 11, article 93-95). La partie BIRD a été séparée de la partie SFI car pour des raisons budgétaires, la

L’augmentation de capital de la SFI Conversi on de bénéfices réservés en capital libéré Afin de réduire le vaste écart qui s’est creusé entre la valeur comptable et la valeur au pair des actions de la SFI, la première mesure de réforme du capital de la SFI a consisté à convertir la majorité des bénéfices réservés (77 %, ce qui représente 17 milliards de dollars) en capital libéré, par l’émission de nouvelles actions au pair.

Cela améliorera la capacité financière de la SFI. Ainsi, le capital social de la SFI est augmenté, sous la forme d’une augmentation générale du capital, après la création de 16 999 998 actions supplémentaires émises, chacune, au pair de 1 000 dollars, distribuées au pro rata entre les actionnaires existants. La Belgique recevra 335 270 actions. Augmentation de capital Par la suite, le capital libéré de la SFI sera majoré d’un montant total de 5,5 milliards USD via une d’injection de liquidités.

Cette augmentation de capital consiste, d’une part, en une augmentation générale du capital de 4 579 995 actions, ayant chacune un pair de 1 000 dollars, devant être proportionnellement attribuées aux actionnaires et, d’autre part, en une augmentation sélective du capital de 0,92 milliard de dollars, qui a pour objet de mieux harmoniser les droits de vote de la SFI avec ceux de la BIRD. Dès lors, les pays qui sont considérés comme sur-représentés au sein de la SFI ne peuvent pas participer à cette augmentation sélective.

La Belgique se trouve dans cette situation et peut participer à l’augmentation générale de capital, mais n’est pas éligible à la participation à l’augmentation sélective de capital, qui est donc réservée aux pays considérés comme sous-représentés au sein de l’institution. La non-participation à l’augmentation sélective de capital induira une réduction limitée du poids du poids électoral de la Belgique au sein la SFI (actuellement 1,89 %), mais cela ne doit pas être considéré comme dramatique.

Une réduction du poids électoral favorise une harmonisation avec notre poids électoral au sein de la BIRD. de la SFI, la Belgique peut souscrire 109 467 actions de 1 000 USD chacune, à libérer totalement, pour un montant de 109 467 000 USD. Modalités Compte tenu des risques plus élevés associés à la collaboration avec le secteur privé, il a été décidé, lors

de sa création, de protéger autant que possible la base de capital de la SFI. Dès lors, le capital de la SFI est entièrement libéré. En d’autres termes, la partie paid in est de 100 %. À compter de la date de l’adoption de la résolution relative à l’augmentation générale de capital (16 avril 2020), les états membres disposent d’un délai de trois ans pour souscrire les actions qui leur sont attribuées et de cinq ans pour exécuter le paiement correspondant.

Une éventuelle prolongation d’un an peut être accordée par le Conseil d’Administration. Toute action demeurée impayée à l’échéance dudit période de cinq ans (ou de six ans si elle a été prolongé) sera reversée dans la réserve d’actions non attribuées. Participation belge à l’augmentation générale de capital SFI Amendement des statuts de la SFI Dans sa résolution 273, le Conseil des gouverneurs de la SFI a approuvé, le 16 avril 2020 un amendement aux statuts de la SFI.

La modification proposée des statuts était considérée comme nécessaire pour permettre au plus grand actionnaire du Groupe de la Banque mondiale, les États-Unis, d’approuver l’ensemble du paquet de capital qui concerne à la fois la BIRD et la SFI. En effet, il n’est pas certain que les États-Unis participeront à l’augmentation de capital de la SFI. Le fait de ne pas participer à l’augmentation de capital proposée pour la SFI ferait perdre aux États-Unis leur droit de veto de facto sur les décisions relatives aux futures augmentations de capital, nécessitant actuellement une majorité de 80 %.

Ce droit est actuellement préservé, mais tel ne serait plus le cas si les États-Unis devaient renoncer à leur participation. Dès lors, il est proposé de modifier les statuts de la SFI et de stipuler que les nouvelles augmentations de capital nécessitent une majorité de 85 % au lieu des 80 % actuels, ce qui permet de sauvegarder le droit de veto des États-Unis. Vu qu’il s’agit d’une modification d’une convention internationale, l’approbation du législateur est nécessaire préalablement à toute confirmation formelle à la SFI.

On peut déplorer l’existence d’un droit de veto réservé à un seule état membre. Mais les États-Unis considéraient cette modification comme une condition préalable

à leur accord sur le principe de l’augmentation de capital de la BIRD et de la SFI, qui aurait été impossible sans l’accord des États-Unis. Impact budgétaire Tous les montants à charge de la Belgique seront imputés sur le budget de la Coopération au développement. Les paiements n’ont aucun impact sur le déficit budgétaire, mais ils affectent le taux d’endettement brut. Dans le cadre de l’augmentation générale de capital de la SFI, la Belgique peut donc souscrire 109 467 actions, au maximum, d’un montant unitaire 1 000 USD, à libérer totalement, pour un montant de 109 467 000 USD, en 5 tranches annuelles de 21,893 millions USD, de 2021 à 2025.

Le paiement doit être exécuté en USD ou en devise convertible. Le taux de change pour le paiement des tranches n’a pas été préalablement fixé. Le taux de change à la date du paiement des tranches respectives sera appliqué. Il est donc impossible de déterminer préalablement le montant exact en euro. Conclusion L’initiative visée par le présent projet de loi a pour objet de mettre de nouvelles ressources à la disposition de la SFI, filiale du Groupe Banque mondiale dont la Belgique est membre fondateur.

Cette augmentation de capital est nécessaire afin de consolider les résultats de l’institution, qui sont fragilisés en raison de la crise de la COVID-19, de permettre à cette dernière de garantir le financement de ses réformes politiques et institutionnelles ainsi que de poursuivre les investissements nécessaires à la croissance économique durable, moteur de la réduction de la pauvreté, prenant en compte les nouveaux défis liés, entre autres, au climat et à l’inclusivité.

Il est donc important que les ressources du Groupe de la Banque mondiale, dont fait partie la SFI, soient suffisantes et que la Belgique, en tant que membre important, continue de soutenir le Groupe de la Banque mondiale. Les contributions réalisées dans le cadre de la participation belge sont d’ailleurs comptabilisé comme APD belge, avec pour objectif ultime de consacrer 0,7 % du PIB à l’aide au développement.

L’approbation de la proposition de modification des statuts de la SFI est nécessaire pour pouvoir réaliser l’augmentation de capital.

L’approbation de ce projet de loi autorise le gouvernement à souscrire ces actions au nom de la Belgique et confirme l’accord belge sur la modification des statuts. Le ministre des Finances, Vincent VAN PETEGHEM La ministre de la Coopération au développement et de la Politique des Grandes villes, Meryame KITIR

AVANT-PROJET DE LOI

soumis à l’avis du Conseil d’État Avant-projet de loi portant approbation à l’augmentation générale du capital de la Société financière internationale et portant approbation de la Société financière internationale Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l’article 74 de la Constitution.

Art. 2. Le Roi est autorisé à souscrire, au nom de la Belgique, au maximum 109 467 actions nouvelles valant chacune 1 000 USD du capital social de la Société financière internationale, en vertu de la résolution 272 du 16 avril 2020 du Conseil des Gouverneurs de la Société financière internationale sur l’augmentation générale de capital 2018, reproduite en annexe.

Art. 3. La Belgique approuve l’amendement des statuts

de la Société financière internationale tel que décrit dans la résolution 273 du 16 avril 2020 du Conseil des Gouverneurs de la Société financière internationale relative à l’amendement des statuts de la Société, reproduite en annexe.

Annexes à l'avant-projet de loi

ANNEX I

SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INTERNATIONALE

Résolution n° 272

Augmentation générale de capital 2018

ATTENDU QUE les Directeurs de la Société, après avoir examiné la question de l'accroissement des ressources de la Société par une augmentation de son capital autorisé, ont conclu qu'une telle augmentation serait souhaitable et, dans leur rapport daté du 4 juin 2018, ont soumis une proposition pour une telle augmentation au Conseil des gouverneurs

ATTENDU QUE

les Directeurs de la Société ont proposé que chaque membre soit autorisé, sous certaines conditions, à souscrire des actions du capital nouvellement autorisé proportionnellement au nombre total d'actions qu'il a souscrites et est autorisé à souscrire, y compris les actions à émettre en vertu de la Résolution proposée intitulée « Conversion des bénéfices non répartis et augmentation générale du capital 2018 » et les actions pour lesquelles certains membres doivent être autorisés pour pouvoir les souscrire conformément à la Résolution proposée intitulée « Augmentation Sélective du Capital 2018 » (ci-après dénommée la « Résolution d'Augmentation Sélective du Capital 2018 »)

ATTENDU QUE

le plus important actionnaire de la Société a indiqué qu'il n'exercera pas ses droits en vertu de l'article II, section 2 (d) des Statuts pour souscrire à sa quote-part de l'augmentation du capital social autorisé prévue par la présente résolution

ATTENDU QUE

les membres ont l'intention d'adopter simultanément cette Résolution intitulée « Augmentation générale du capital 2018 » et la Résolution proposée intitulée « Modification des Statuts de la société », afin de réaliser le lien prévu entre les deux.

PAR CONSÉQUENT, le Conseil des gouverneurs décide ce qui suit :

1. Le capital social autorisé de la Société est augmenté de 4.579.995 actions d'une valeur nominale de mille dollars des États-Unis (1.000 dollars des États-Unis). 2. Chaque membre de la Société est autorisé à souscrire jusqu'à concurrence du nombre total d'actions indiqué en regard de son nom dans le tableau ci-dessous, sous réserve des conditions énoncées au paragraphe 4.

3. La présente Résolution entre en vigueur à la date à laquelle la Société atteste, par une communication officielle adressée à tous les membres, que : (a) la Résolution proposée intitulée « Conversion des capital 2018 » est entrée en vigueur ; (b) la Résolution proposée intitulée « Modification des Statuts de la Société » a atteint la majorité requise, notamment les trois cinquièmes des Gouverneurs exerçant quatre-vingt-cinq pour cent du total des droits de vote, pour entrer en vigueur ; et (c) les Gouverneurs exerçant au moins les quatre cinquièmes des droits de vote ont voté en faveur de la présente Résolution.

4. Attribution des actions et conditions de souscription et de paiement.

Chaque souscription autorisée en vertu du paragraphe 1 ci-dessus est soumise aux conditions suivantes :

(a) Le prix de souscription devrait être en valeur nominale ; (b) Chaque souscription est effectuée par le membre souscripteur qui dépose auprès de la Société au plus tard le troisième anniversaire de la date d'entrée en vigueur de l'augmentation du capital social autorisé de la Société ; toutefois, si un membre en fait la demande, le Conseil d'administration peut, à tout moment, décider que cette période sera prolongée jusqu'au quatrième anniversaire de la date d'entrée en vigueur de l'augmentation du capital social autorisé de la Société, sous réserve des conditions que le Conseil d'administration peut exiger à l'égard de cette prolongation, sous une forme acceptable pour la Société, d'un instrument de souscription aux termes duquel le membre : (i) souscrit le nombre total d'actions spécifié dans cet Instrument ; ii) paiera ce nombre total d'actions d'une manière conforme aux modalités de la présente résolution ; (iii) déclare à la Société qu'il a pris toutes les mesures nécessaires pour autoriser cette souscription ; et (iv) s'engage à fournir à la Société les renseignements

sur les questions susmentionnées que la Société peut demander.

(c) Le prix de souscription par action sera de 1.000 dollars des États-Unis ou d'autres devises librement convertibles ; toutefois, si le paiement est effectué dans une ou plusieurs devises autres que le dollar des États- Unis, la Société fera de son mieux pour que cette ou ces monnaies soient rapidement converties en dollars des États-Unis et ce prix de souscription ne constituera un paiement du prix de souscription ou en faveur de ce dernier que dans la mesure où la Société aura reçu un paiement effectif en dollars des États-Unis.

(d) Le paiement du prix de souscription des actions souscrites sera effectué, pour toutes ces actions à tout moment ou pour certaines de ces actions de temps à autre, avant le cinquième anniversaire de la date d'entrée en vigueur de l'augmentation du capital social autorisé de la Société, étant entendu que, si un membre en fait la demande, le Conseil d'administration peut, à tout moment, décider que cette période sera prolongée jusqu'au sixième anniversaire de la date d'entrée en vigueur de l'augmentation du capital social autorisé de la Société, sous réserve des conditions que le Conseil prolongation.

(e) Le paiement du prix de souscription sera effectué en espèces ou au moyen de billets à ordre à demande ne portant pas intérêt libellés en dollars américains et autrement sous une forme acceptable pour la Société. Ces billets à ordre doivent être présentés sans délai pour encaissement par la Société. (f) Les parts de capital social sont émises à un membre souscripteur qui a déposé un instrument de souscription conformément à l'alinéa b) du paragraphe 5 ci-dessus, uniquement lorsque le paiement intégral en espèces est effectué ou, selon le cas, des billets à ordre sont remis pour ces actions à tout moment ou de temps à autre, et ce membre détient ces actions lors de cette émission ; toutefois, tous les droits, y compris les droits de vote, acquis à l'égard des actions émises contre un billet à ordre pour lequel le paiement intégral n'est pas effectué dans un délai de vingt jours suivant sa présentation pour encaissement sont suspendus jusqu'au paiement intégral.

(g) Dans l'hypothèse où la Résolution d'Augmentation Sélective du Capital 2018 n'est pas adoptée au plus tard à la date d'adoption de la présente Résolution, aucune

souscription ne sera acceptée par la Société avant la première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle la Résolution d'Augmentation Sélective du Capital 2018 est adoptée par le Conseil des Gouverneurs ; et (ii) la date à laquelle la Société notifie à chaque membre que la période de vote pour la Résolution d'Augmentation Sélective du Capital 2018, telle qu'elle peut être prolongée, est close.

Si la période de vote pour la Résolution d'Augmentation Sélective du Capital prend fin sans adoption de la d'Augmentation Sélective du Capital par le Conseil des Gouverneurs, le nombre d'actions pouvant être souscrites par chaque membre tel qu'indiqué au paragraphe 2 ci-dessus est ajusté de telle sorte que l'attribution au prorata des actions de chaque membre après prise en compte de l'augmentation du capital social en vertu de la présente Résolution soit égale à l'attribution au prorata des actions du membre sans donner effet à la Résolution d'Augmentation Sélective du Capital 2018.

(h) Dans la mesure où les actions de capital social qui ont été souscrites en vertu de la présente Résolution n'auront pas été effectivement payées en dollars des États-Unis au plus tard à la dernière date prescrite pour le paiement de ces actions conformément à la présente Résolution, ces actions feront partie du capital social non attribué de la SFI.

(i) Toute action du capital social non souscrite ou non libérée après les dates prescrites en vertu de la présente Résolution demeure autorisée et non émise, pouvant être émise par la Société conformément à ses Statuts

INTERNATIONAL FINA

BOARD OF

G

Resolution

2018 General C

WHEREAS the Directors of the Corporation, having consider through an increase in its authorized capital, have concluded dated June 4, 2018, have submitted a proposal for such an inc

WHEREAS the Directors of the Corporation have proposed t to subscribe shares of the newly-authorized capital in prop subscribed and is authorized to subscribe, including shares

Conversion of Retained Earnings and General Capital Incr subscribe in accordance with the proposed Resolution entitled the “2018 Selective Capital Increase Resolution”)

WHEREAS

the largest shareholder of the Corporation has adv 2 (d) of the Articles to subscribe to its proportionate share of Resolution

WHEREAS

it is the intention of Members that this Resolutio Resolution entitled “Amendment to the Articles of Agreem achieving the intended linkage between the two.

NOW, THEREFORE, the Board of Governors hereby resolve

1. The authorized capital stock of the Corporation shall be inc value of one thousand United States dollars ($1,000).

2. Each member of the Corporation is authorized to subscrib in the table below, subject to the conditions set forth in paragr

Member

Afghanistan Albania

Algeria Angola Antigua and Barbuda

Argentina Armenia Australia Austria Azerbaijan

Bahamas, The Bahrain Bangladesh Barbados Belarus

Belgium Belize Benin Bhutan Bolivia

Bosnia and Herzegovina Botswana Brazil Bulgaria Burkina Faso

Burundi Cabo Verde Cambodia Cameroon Canada

Central African Republic Chad Chile China Colombia

Comoros Congo, Democratic Republic of Congo, Republic of Costa Rica Cote d'Ivoire

Croatia Cyprus Czech Republic Denmark Djibouti Dominica Dominican Republic Ecuador Egypt, Arab Republic of El Salvador Equatorial Guinea Eritrea Estonia Ethiopia Fiji

Finland France Gabon Gambia, The Georgia

Germany Ghana Greece Grenada Guatemala

Guinea Guinea-Bissau Guyana Haiti Honduras

Hungary

Iceland India Indonesia Iran, Islamic Republic of

Iraq Ireland Israel Italy Jamaica

Japan Jordan Kazakhstan Kenya Kiribati

Korea, Republic of Kosovo Kuwait Kyrgyz Republic Lao People's Democratic Republic

Latvia Lebanon Lesotho Liberia Libya

Lithuania Luxembourg Macedonia, North Madagascar Malawi

Malaysia Maldives Mali Malta Marshall Islands

Mauritania Mauritius Mexico Micronesia, Federated States of Moldova

Mongolia Montenegro Morocco Mozambique Myanmar

Namibia Nepal

Netherlands New Zealand Nicaragua

Niger Nigeria Norway Oman Pakistan

Palau Panama Papua New Guinea Paraguay Peru

Philippines Poland Portugal Qatar Romania

Russian Federation Rwanda Samoa Sao Tome and Principe Saudi Arabia

Senegal Serbia Seychelles Sierra Leone Singapore

Slovak Republic Slovenia Solomon Islands Somalia South Africa

South Sudan Spain Sri Lanka St. Kitts and Nevis St. Lucia

Sudan Suriname Swaziland Sweden Switzerland

Syrian Arab Republic Tajikistan Tanzania

Thailand Timor-Leste

Togo Tonga Trinidad and Tobago Tunisia Turkey

Turkmenistan Uganda Ukraine United Arab Emirates United Kingdom

Uruguay Uzbekistan Vanuatu Venezuela, Republica Bolivariana de Vietnam

Yemen, Republic of Zambia Zimbabwe

Total Number of Shares

3. This Resolution shall become effective as of the date the C all members, that:

(a) the proposed Resolution entitled “2018 Conversion of R effective;

(b) the proposed Resolution entitled “Amendment to the Articl majority, notably three-fifths of the Governors exercising eigh and

(c) Governors exercising not less than four-fifths majority of

4. Allocation of Shares and Terms and Conditions of Subscri paragraph 1 above shall be on the following terms and condit

(a) The subscription price shall be par;

(b) Each subscription shall be made by the subscribing mem anniversary of the date of effectiveness of the increase in the any member shall so request, the Board of Directors may, at a fourth anniversary of the date of effectiveness of the increase any conditions that may be required by the Board of Director Corporation, an Instrument of Subscription whereby the mem (i) subscribes to the total number of shares specified in suc (ii) will pay for such total number of shares in a manner co

(iii) represents to the Corporation that it has taken all actio (iv) undertakes to furnish to the Corporation such informati

(c) The subscription price per share shall be $1,000 in terms o currencies; provided that, if payment is made in such currency shall exercise its best efforts to cause such currency or curren the same shall constitute payment of, or towards, the subscri received effective payment of United States dollars.

(d) Payment of the subscription price for shares subscribed sh shares from time to time, prior to the fifth anniversary of the stock of the Corporation, provided that, if any member shall s that such period shall be extended to the sixth anniversary o capital stock of the Corporation, subject to any conditions th such extension.

(e) Payment of the subscription price shall be made either in c notes denominated in United States dollars and otherwise in a shall be promptly presented for encashment by the Corporatio

(f) Shares of capital stock shall be issued to a subscribing me accordance with paragraph 5 (b) above, only as full cash pa delivered for such shares at any time or from time to time, provided, however, that all rights, including voting rights, acq which full payment is not made within a period of twenty day full payment is made.

(g) In the event that the 2018 Selective Capital Increase Resolu is adopted, then no subscription shall be accepted by the Corp

(i) the date that the 2018 Selective Capital Increase Resolutio the Corporation notifies each member that the voting period f extended, is closed. If the voting period for the 2018 Selectiv 2018 Selective Capital Increase Resolution by the Board of G by each member as set forth in paragraph 2 above shall be ad after giving effect to the increase in capital stock under this R member without giving effect to the 2018 Selective Capital In

(h) To the extent that any shares of capital stock, which have been effectively paid for in full in United States dollars on or accordance with this Resolution, such shares shall become pa

(i) Any shares of capital stock remaining unsubscribed or u remain authorized and unissued, issuable by the Corporation

ANNEXE II

Résolution n° 273

Modification des statuts de la Société

ATTENDU QUE le Conseil d'administration, dans son rapport daté du 4 juin 2018, a recommandé que l'article II, section 2(c) (ii) des Statuts de la Société soit modifié comme suit

ATTENDU QUE

le Président du Conseil des gouverneurs a demandé au Secrétaire de la Société de présenter la proposition du Conseil d'administration au Conseil des gouverneurs ;

simultanément la présente Résolution intitulée « Modification des Statuts de la Société » et la Résolution proposée intitulée « Augmentation générale du capital 2018 » et de réaliser ainsi le lien prévu entre les deux.

1. L'article II, section 2(c)(ii) des Statuts de la Société est modifié comme suit :

Section 2. Capital social

« (c)(ii) dans tous les autres cas, par une majorité de quatre-vingt-cinq pour cent du total des droits de vote.»

2. Conformément à l'article VII(c), l'amendement cidessus entre en vigueur pour tous les membres à la date à laquelle la Société certifie, par communication formelle adressée à tous les membres, que : (i) la Résolution proposée intitulée « Augmentation générale du capital 2018 » est entrée en vigueur ; et (ii) les trois cinquièmes des Gouverneurs, exerçant quatre-vingtcinq pour cent du total des voix, ont adopté l'amendement.

Amendment to the Articles of

WHEREAS the Board of Directors, in its report dated June 4 the Articles of Agreement of the Corporation be amended as

WHEREAS, the Chairman of the Board of Governors has req of the Board of Directors before the Board of Governors;

Corporation” and the proposed Resolution entitled “2018 Ge

1. Article

II, Section 2(c)(ii) of the Articles of Agreement of t Section 2. Capital Stock

“(c)(ii) in any other case, by an eighty-five percent majority o

2. In accordance with Article VII(c), the amendment abov Corporation certifies, by formal communication addressed t General Capital Increase” has become effective; and (ii) three total voting power, have adopted the amendment

AVIS DU CONSEIL

D’ÉTAT N° 68.833/4 DU 8 MARS 2021 Le 8 février 2021, le Conseil d’État, section de législation, a été invité par le Vice-Premier ministre et ministre des Finances, chargé de la Coordination de la lutte contre la fraude à communiquer un avis, dans un délai de trente jours, sur un avant-projet de loi ‘ portant approbation de la souscription de la Belgique à l’augmentation générale du capital de la Société financière internationale et portant approbation de l’amendement des statuts de la Société financière internationale’.

L’avant-projet a été examiné par la quatrième chambre le 8 mars 2021. La chambre était composée de Martine BAGUET, président de chambre, Luc CAMBIER et Bernard BLERO, conseillers d’État, et Anne-Catherine VAN GEERSDAELE, greffier. Le rapport a été présenté par Pauline LAGASSE, auditeur. La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de Martine BAGUET.

L’avis, dont le texte suit, a été donné le 8 mars 2021. * Comme la demande d’avis est introduite sur la base de l’article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois ‘sur le Conseil d’État’, coordonnées le 12 janvier 1973, la section de législation limite son examen au fondement juridique de l’avant-projet1‡, à la compétence de l’auteur de l’acte ainsi qu’à l’accomplissement des formalités préalables, conformément à l’article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, l’avant-projet n’appelle aucune observation. Le greffier, Le président, Anne-Catherine VAN GEERSDAELE Martine BAGUET ‡ S’agissant d’un avant-projet de loi, on entend par “fondement juridique” la conformité aux normes supérieures.

PHILIPPE

ROI DES BELGES, À tous, présents et à venir, SALUT. Sur la proposition du ministre des Finances et de la ministre de la Coopération au développement et de la politique des Grandes villes, Nous avons arrêté et arrêtons: Le ministre des Finances et la ministre de la Coopération au développement et de la politique des Grandes villes sont chargés de présenter en notre nom teneur suit: Article 1er La présente loi règle une matière visée à l’article 74 A rt. 2 Le Roi est autorisé à souscrire, au nom de la Belgique, au maximum 109 467 actions nouvelles valant chacune 1 000 USD du capital social de la Société financière internationale, en vertu de la résolution 272 du 16 avril 2020 du Conseil des Gouverneurs de la Société financière internationale sur l’augmentation générale de capital 2018, reproduite en annexe.

Art. 3

La Belgique approuve l’amendement des statuts de la Société financière internationale tel que décrit dans la résolution 273 du 16 avril 2020 du Conseil des Gouverneurs de la Société financière internationale relative à l’amendement des statuts de la Société, reproduite en annexe. Donné à Bruxelles, le 21 avril 2021

PHILIPPE PAR LE

ROI:

Annexes au projet de loi

ANNEXE I