Wetsontwerp Instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières

2557 DE BELGIQUE PROJET DE LOI 20 novembre 2008 FAIT AU NOM DE LA COMMISSION DES FINANCES ET DU BUDGET PAR M. Christian BROTCORNE SOMMAIRE I. Exposé introductif de M. Didier Reynders, Vice-premier Ministre et Ministre des Finances et des Réformes institutionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

II. Discussion générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

III. Discussion des articles et votes . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 RAPPORT Documents précédents: Doc 52 1471/ (2008/2009): 001: Projet de loi. 002: Amendements. instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières (art. 1 à 12 et 27 à 34)

(PLEN: couverture blanche; COM: couverture saumon) PLEN : Séance plénière COM : Réunion de commission MOT : Motions déposées en conclusion d’interpellations (papier beige)

MESDAMES, MESSIEURS

Votre commission a examiné ce projet de loi lors de sa réunion du 12 novembre 2008. I.— EXPOSÉ INTRODUCTIF DE M

DIDIER

REYNDERS, VICE-PREMIER MINISTRE ET MINISTRE DES FINANCES ET DES RÉFORMES

INSTITUTIONNELLES Le ministre explique que le projet de loi parachève la transposition en droit belge des dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifi ant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil. Le projet de loi vise à imposer aux établissements de crédit, aux entreprises d’assurance et aux sociétés cotées en bourse l’obligation d’instituer au sein de leur organe de gestion un comité d’audit. Faisant usage des possibilités autorisées par la Directive, le projet de loi prévoit deux types d’assouplissement des règles générales: – dans les sociétés cotées n’atteignant pas certains critères de taille, les fonctions du comité d’audit pourront être exercées par l’organe d’administration; – les établissements de crédit et les entreprises d’assurances qui sont fi liales d’une société dans laquelle un comité d’audit dont les attributions s’étendent à tout le groupe a été institué, peuvent bénéfi cier de dérogations accordées par la CBFA, pour autant cependant que leurs titres ne soient pas admis à la négociation sur un marché réglementé. Par souci d’uniformité prudentielle, il a également été opté pour une extension de l’obligation d’instituer un comité d’audit aux entreprises d’investissement et aux sociétés de gestion d’organismes de placement collectif, mais selon des exigences plus souples que pour les établissements de crédit et les entreprises d’assurances, ceci afi n de tenir compte du principe de proportionnalité. Ensuite, le projet vise à insérer des dispositions ad hoc dans la loi organique de la Banque Nationale de Belgique, en tenant compte de la structure particulière de cette institution.

Les dispositions législatives réglant le statut des institutions soumises au contrôle de la CBFA prévoient la publication par celle-ci d’une série de listes d’entreprises réglementées au Moniteur belge. Dans un souci de modernisation, le projet de loi prévoit de remplacer la publication de la liste au Moniteur belge par une publication sur le site internet de la CBFA. II.— DISCUSSION GÉNÉRALE M. François-Xavier de Donnea (MR) relève qu’un comité d’audit existe déjà dans bon nombre d’entreprises cotées en bourse qui fonctionnent bien.

Un tel comité d’audit a déjà prouvé son utilité à maintes reprises. Le fait que le projet de loi impose maintenant le comité d’audit dans toutes les entreprises cotées en bourse est donc une bonne chose. Dans de grands groupes cotés en bourse, il est fréquent que l’on ne soit pas au courant de ce qui se passe dans les fi liales étrangères, avec toutes les conséquences qui peuvent en découler. M. de Donnea cite l’exemple d’un groupe dont la fi liale américaine a ébranlé la solvabilité et a eu un effet déstabilisant sur l’ensemble du groupe.

Pour éviter ce type de problème, il est essentiel qu’un comité d’audit puisse non seulement contrôler la société mère, mais également les fi liales (étrangères). En vertu de la législation actuelle, les comités d’audit actuels n’ont pas accès aux documents des fi liales. Quels pouvoirs le projet de loi à l’examen confère-t-il au comité d’audit en ce qui concerne le contrôle exercé sur les fi liales et, plus particulièrement, les fi liales étrangères ? L’intervenant préconise d’obliger les entreprises pour lesquelles un comité d’audit est obligatoire de fournir également à ce dernier l’aide matérielle et intellectuelle nécessaire.

Ce n’est qu’ainsi que le comité d’audit pourra exercer correctement sa mission de contrôle, tant à l’égard de la société mère qu’à l’égard de ses fi liales.

M. Christian Brotcorne (cdH) renvoie à sa proposition de loi modifi ant le Code des sociétés en vue d’instituer un comité d’audit au sein des sociétés cotées en bourse (DOC 52 0198/001). La proposition de loi s’applique uniquement aux sociétés cotées en bourse et s’efforce d’accroître la transparence et d’améliorer le contrôle interne des entreprises. L’intervenant se réjouit de voir que le contenu de cette proposition de loi a été repris dans le projet de loi. Le projet de loi va toutefois plus loin que cette dernière, en ce qu’il s’applique également

aux banques et aux entreprises d’assurances. Il contient également des critères clairs censés garantir l’indépendance des membres du comité d’audit.

M. Brotcorne espère que le projet de loi accroîtra la transparence vis-à-vis des clients et des actionnaires des entreprises concernées. Le ministre répond qu’au sein d’une structure de groupe, un comité d’audit a le droit de contrôler les fi liales où qu’elles se trouvent, à condition que ces fi liales aient été consolidées dans le groupe. Le ministre signale que la CBFA peut accorder à des fi liales d’entreprises fi nancières une dérogation à l’obligation d’instituer un comité d’audit, à condition que ces fi liales ne soient pas cotées en bourse et qu’un comité d’audit, compétent pour l’ensemble du groupe, ait été institué.

Sur la base d’une série de cas pratiques, des dispositions complémentaires peuvent éventuellement être rédigées en vue du contrôle des fi liales étrangères. D’après le ministre, il serait toutefois préférable que de telles dispositions soient élaborées au niveau international (niveau européen, bilatéral, OCDE). Le personnel de l’entreprise est tenu d’assister les membres du comité d’audit dans leur mission de contrôle.

Les membres du comité d’audit doivent également pouvoir prendre contact avec les réviseurs d’entreprises externes. Le projet de loi fournit déjà aux membres du comité d’audit un large accès aux documents d’entreprise. La réglementation peut éventuellement être adaptée ultérieurement sur la base de expériences de membres du comité d’audit au niveau de l’assistance et de l’accès à certaines informations.

M. François-Xavier de Donnea (MR) préconise une évaluation de la loi dans les 18 mois afi n d’examiner s’il y a lieu d’entamer des négociations au niveau de l’Union européenne ou de l’OCDE pour arriver à une réglementation qui autorise un contrôle effectif des fi liales étrangères. Cela vaut également pour l’assistance matérielle et intellectuelle à fournir au comité d’audit d’une entreprise.

III.— DISCUSSION DES ARTICLES

ET VOTES Les articles 1er à 12 et 27 à 34 ne donnent lieu à aucune observation. Ils sont adoptés successivement à l’unanimité. L’ensemble du projet de loi, y compris les modifi cations d’ordre légistique, est adopté par 13 voix et une abstention.

Le rapporteur, Le président a. i. Christian BROTCORNE Luk VAN BIESEN ée exclusivement sur du papier entièrement recyclé