Amendement Instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières

2450 DE BELGIQUE 5 novembre 2008 AMENDEMENTS N° 1 DE MME GERKENS

Art. 17/1 (nouveau)

Insérer un article 17/1, rédigé comme suit: «Art. 17/1. Un article 520bis rédigé comme suit est inséré dans le Code des sociétés: «Art. 520bis. Dans les sociétés cotées, les administrateurs indépendants, tels que défi nis à l’article 526ter du présent Code, doivent être au nombre de trois au moins. Les administrateurs de sociétés cotées ne peuvent exercer plus de trois mandants ou fonctions d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou membre du personnel de direction auprès d’autres sociétés régies par le présent Code.».».

Document précédent: Doc 52 1471/ (2008/2009): 001: Projet de loi

PROJET DE LOI

instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières

JUSTIFICATION

D’une part, cet article vise à imposer au moins trois administrateurs indépendants dans les sociétés cotées afi n de mieux défendre les intérêts des diverses parties prenantes de l’entreprise. D’autre part, il vise à limiter le nombre de mandats exercés par les administrateurs de sociétés cotées afi n d’éviter la concentration de pouvoir. Tel qu’il est rédigé cet alinéa permet de sanctionner les administrateurs qui exercent leur mandat par l’intermédiaire d’une autre personne morale à des fi ns fi scales. N° 2 DE MME GERKENS

Art. 21

Remplacer cet article comme suit: «Art. 21. Un article 526ter, rédigé comme suit, est inséré dans le même Code: «Art 526ter. Les administrateurs indépendants au sens de l’article 526bis, § 2, alinéa 1er, doivent au moins répondre aux critères suivants:

1° durant une période de cinq années précédant leur nomination, ne pas avoir exercé un mandat ou fonction d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de cadre, ni auprès de la société, ni auprès d’une société ou personne liée à celle-ci au sens de l’article 11; cette condition ne s’applique pas au prolongement du mandat d’administrateur indépendant;

2° ils ne peuvent avoir, ni au sein de la société, ni au sein de la société liée ou d’une personne liée à celleci, au sens de l’article 11, ni conjoint ni une personne avec laquelle ils cohabitent légalement, ni parents ni alliés jusqu’au quatrième degré exerçant un mandat d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou membre du personnel de direction, au sens de l’article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie, ou se trouvant dans un des autres cas défi nis aux points 1° à 7°;

3° ils ne peuvent être membre exécutif de l’organe de gestion d’une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant que membre de l’organe de gestion ou membre de l’organe de surveillance, ni entretenir d’autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du

fait de fonctions occupées dans d’autres sociétés ou organes;

4° ils ne peuvent exercer plus de deux mandats successifs auprès de la même société ou pour une durée excédant 8 années;

5° a) ne détenir aucun droit social représentant un vingtième ou plus du capital, du fonds social ou d’une catégorie d’actions de la société; b) s’ils détiennent des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 5%: – par l’addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l’administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d’une catégorie d’actions de la société; ou – les actes de disposition relatifs à ces actions ou l’exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels l’administrateur indépendant a souscrit;

7° ne pas avoir été au cours des cinq dernières années, associé ou salarié de l’auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci au sens de l’article 11; L’arrêté de nomination fait mention des motifs sur la base desquels est octroyée la qualité d’administrateur indépendant. Le Roi, de même que les statuts, peuvent prévoir des critères additionnels ou plus sévères.».».

Cet article vise à renforcer et à rendre légalement contraignant les exigences concernant les administrateurs indépendants. Muriel GERKENS (Ecolo-Groen!) ée exclusivement sur du papier entièrement recyclé