Artikel 1. De Regering stemt in met de statutaire wijzigingen goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de "Société publique de gestion de l'eau" (S.P.G.E) van 19 juni 2023, met name:
HOOFDSTUK 1. - Vorm - Benaming - Maatschappelijk doel - Maatschappelijke zetel - Duur Artikel 1. - Benaming - Vorm
De maatschappij "Société publique de gestion de l'eau" (afgekort "S.P.G.E." of "SPGE") is een publiekrechtelijke naamloze vennootschap die is opgericht bij artikel D. 331 van Boek II van het Milieuwetboek houdende het Waterwetboek (Decreet van 27 mei 2004 betreffende Boek II van het Milieuwetboek vormende het Waterwetboek - M.B. 23.09.2004 - en latere wijzigingen), hierna "het Waterwetboek" genoemd.
Artikel 2. - Maatschappelijk doel
§ 1. De maatschappij heeft tot doel:
- de winning van tot drinkwater verwerkbaar water te beschermen en voor de openbare sanering van het afvalwater te zorgen;
- tot de verrichtingen betreffende de kringloop van het water bij te dragen alsmede de coördinatie van deze verrichtingen te bevorderen, in het bijzonder door de bevoegdheid om sectorale samenwerkingsplatforms en gedeelde dienstencentra te implementeren, waarbij gestreefd wordt naar optimalisatie en harmonisatie van de activiteiten in de watersector in het Waalse Gewest;
- tot de doorzichtigheid van de verschillende kosten die optreden in de kringloop van het water bij te dragen;
- onderzoeken uit te voeren om de haar opgelegde doelstellingen te bereiken;
- opdrachten te vervullen die haar zijn toevertrouwd door de Waalse Regering in de watersector en met name zoals bepaald in de statuten.
- de maatschappij voert ook technische en economische onderzoeken uit op gebieden die verband houden met de kringloop van het water. Deze onderzoeken kunnen van algemene aard zijn of doel of die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken. Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan het hare, of die de voormelde behoeften en activiteiten kunnen bevorderen. Zij mag optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. De maatschappij mag zich borg of garant stellen voor bedrijven of particulieren, in de ruimste zin van het woord.
Artikel 3. - Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de SPGE is gevestigd in het Waalse Gewest. Deze wordt bepaald overeenkomstig het Waterwetboek.
De maatschappij kan exploitatiezetels vestigen naargelang de operationele vereisten.
Artikel 4. - Duur
De SPGE wordt opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - Maatschappelijk kapitaal - Aandelen - Obligaties Artikel 5. - Maatschappelijk kapitaal
§ 1. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vierentwintig miljoen zevenhonderd negenentachtig duizend driehonderd tweeënvijftig euro achtenveertig cent (€ 24.789.352,48). Het wordt vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen zonder nominale waarde.
§ 2. De raad van bestuur is gemachtigd om het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vierentwintig miljoen zevenhonderd negenentachtigduizend driehonderd tweeënvijftig euro en achtenveertig cent (€ 24.789.352,48), door het creëren van honderdduizend (100.000) aandelen zonder nominale waarde, in overeenstemming met de voorwaarden die worden vastgelegd door de raad van bestuur. Deze verhoging kan in één of in meerdere keren worden uitgevoerd. Voorkeurrechten kunnen beperkt of opgeheven worden.
Deze verhoging kan geschieden door inbreng in geld of in natura door de in § 3 bedoelde aandeelhouders.
Er wordt een verslag opgesteld door de commissarissen van de maatschappij.
De kapitaalverhoging waartoe overeenkomstig deze paragraaf wordt besloten, kan ook plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, met inbegrip van herwaarderingsreserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In het kader van het toegestane kapitaal kan de Raad besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
§ 3. Alleen de door het Waterwetboek gedefinieerde personen kunnen aandeelhouder van de SPGE zijn.
Artikel 6. - Het volstorten van de aandelen
Betalingen op aandelen die op het moment van inschrijving niet volledig volgestort zijn, worden bij besluit van de raad van bestuur afgeroepen.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en bedragen voor deze betalingen en stelt de aandeelhouders twee maanden voor de vastgestelde datum per aangetekend schrijven op de hoogte.
Dit schrijven geldt als ingebrekestelling, en als de betaling niet is verricht op de vervaldatum, is van rechtswege rente verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet voor elke dag van invorderbaarheid.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven die één maand zonder resultaat is gebleven, verklaren dat de rechten van de aandeelhouder vervallen zijn en de aandelen waarvoor de betalingen niet zijn verricht, onverminderd de bepalingen van de wet en de Statuten, verkopen.
Artikel 7. - Winstdelende aandelen
In ruil voor bijdragen in natura en in geld zal het Waalse Gewest tot duizend winstdelende aandelen toegewezen krijgen, de zogenaamde B-aandelen.
In ruil voor bijdragen die bestemd zijn voor de financiering van rioolwaterzuiveringsinstallaties, zullen tot honderd winstdelende aandelen, C-aandelen genaamd, worden toegekend aan elk van de erkende waterzuiveringsorganisaties. Deze aandelen krijgen de nummers C1 tot C7.
In ruil voor bijdragen die bestemd zijn voor de financiering van afvalwaterzuivering, zullen tot honderd winstdelende aandelen, D-aandelen genaamd, worden toegekend aan elk van de erkende waterzuiveringsorganisaties. Deze aandelen krijgen de nummers D1 tot D7.
Winstdelende aandelen zijn niet overdraagbaar.
Elk winstdelend aandeel (B, C en D) geeft recht op:
- een preferentiële terugbetaling uit het liquidatieoverschot zoals berekend in overeenstemming met artikel 35 van de statuten;
- één stem per aandeel in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8. - Aard van de aandelen
§ 1. Alle aandelen zijn en blijven aandelen op naam.
Op de maatschappelijke zetel van de maatschappij wordt een aandelenregister bijgehouden in overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen.
§ 2. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de maatschappij.
Indien er meerdere rechthebbenden op een aandeel in de maatschappij zijn, moeten zij door één persoon worden vertegenwoordigd ten opzichte van de maatschappij; zolang aan deze vereiste niet is voldaan, worden de aan deze aandelen verbonden rechten opgeschort.
§ 3. Bij besluit van de algemene vergadering kunnen aandelen zonder stemrecht of andere soorten aandelen worden uitgegeven.
Artikel 9. - Kennisgevingen bij afstand van aandelen
§ 1. Elk voornemen van een aandeelhouder om afstand te doen van zijn aandelen moet van tevoren per e-mail en bevestigd per aangetekend schrijven worden meegedeeld aan de voorzitter van de raad van bestuur, die de andere bestuurders en aandeelhouders op dezelfde manier zal inlichten.
De kennisgeving vermeldt de identiteit van de kandidaat-koper, de voorgestelde prijs en de voorwaarden van de verwerving. Het aanbod moet onherroepelijk zijn, onder voorbehoud van de uitoefening van het voorkooprecht.
Elke begunstigde van het voorkooprecht heeft een termijn van één maand vanaf de datum van het aangetekend schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur met informatie over de opening van het recht om zijn voorkooprecht uit te oefenen en om de voorzitter op de hoogte te brengen.
Het Gewest beschikt over dezelfde termijn om zijn voorkooprecht op de resterende aandelen uit te oefenen en om de voorzitter te informeren nadat de voorzitter de informatie heeft meegedeeld over het aantal aandelen dat nog onderworpen is aan voorkooprecht.
§ 2. Onverminderd artikel D.333, § 5, moeten de aandelen waarvoor het voorkookrecht niet werd uitgeoefend, aan de kandidaat-koper worden verkocht tegen de prijs en de voorwaarden die in de kennisgeving zijn vermeld, binnen een maand na het verstrijken van de termijn die vereist is om het voorkooprecht uit te oefenen. Bij gebreke waarvan de verkoop opnieuw aan het voorkooprecht moet worden onderworpen.
HOOFDSTUK III. - Algemene vergadering Artikel 10. - Algemene vergadering
§ 1. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de algemene vergadering van aandeelhouders van de SPGE worden geregeld door het Waterwetboek en alle andere toepasselijke wettelijke of regelgevende bepalingen, met name het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor zover daarvan niet wordt afgeweken doot het Waterwetboek.
Ze zijn ook onderworpen aan de aanvullende bepalingen van deze statuten en, indien van toepassing, aan huishoudelijke reglementen.
§ 2. Alle aandeelhouders en rechthebbenden op winstdelende aandelen mogen de algemene vergadering bijwonen. Waarnemers van de raad van bestuur en leden van het directiecomité worden uitgenodigd om zonder stemrecht aan de vergadering deel te nemen.
Artikel 11. - Oproeping - Agenda
§ 1. Een algemene vergadering moet worden bijeengeroepen binnen drie weken na het verzoek van aandeelhouders die ten minste 1/10e van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
§ 2. Iedere aandeelhouder die verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan per brief, fax of elektronisch bericht een volmacht geven aan een andere persoon, die al dan niet aandeelhouder is, om hem op een vergadering te vertegenwoordigen. Volmachten worden overlegd aan het bureau van de vergadering.
§ 3. De raad van bestuur kan echter in de oproeping tot de vergadering bepalen welke vorm volmachten moeten hebben en binnen welke termijn ze moeten worden overlegd.
Artikel 12. - Samenstelling van het bureau - Notulen
§ 1. Het bureau van de algemene vergadering bestaat uit de voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur, alsmede uit de voorzitten van het directiecomité.
§ 2. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van verhindering van deze laatste, door de ondervoorzitter. Indien deze laatsten verhinderd zijn, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste bestuurder.
De voorzitter van de vergadering kiest de secretaris, deze laatste mag geen aandeelhouder zijn.
§ 3. Tenzij de voorzitter anders beslist, worden de notulen van de algemene vergadering ter plaatse opgesteld en in voorkomend geval elektronisch ondertekend.
§ 4. De notulen van algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau van de vergadering en door aandeelhouders die hierom verzoeken. Deze notulen worden opgenomen in een speciaal register dat op de maatschappelijke zetel van de maatschappij wordt bijgehouden.
Artikel 13. - Schriftelijk of elektronisch stemmen
§ 1. Indien de oproeping dit bepaalt, kunnen aandeelhouders vóór de algemene vergadering schriftelijk stemmen via het door de maatschappij ter beschikking gestelde formulier. De oproeping vermeldt de procedures en uiterste termijnen voor het indienen van schriftelijke stemmen. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden aandeelhouders die vóór de algemene vergadering geldig schriftelijk hebben gestemd, beschouwd als aanwezig op de vergadering.
§ 2. Indien de oproeping dit bepaalt, kunnen aandeelhouders vóór de algemene vergadering elektronisch stemmen op afstand. De maatschappij verschaft de aandeelhouders een elektronisch communicatiemiddel waarmee de stemgerechtigde aandeelhouder kan worden geïdentificeerd. De raad van bestuur of het huishoudelijk reglement kunnen aanvullende voorwaarden opleggen om de veiligheid van dit elektronisch middel te garanderen. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden aandeelhouders die vóór de algemene vergadering geldig op afstand hebben gestemd, beschouwd als aanwezig op de vergadering.
Artikel 14. - Gewone algemene vergadering
§ 1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt elk jaar gehouden op de derde maandag van juni om elf uur.
De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het Waalse Gewest die in de oproeping is vermeld.
§ 2. Op gewone algemene vergaderingen worden beslissingen genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij een gelijk aantal stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 15. - Buitengewone algemene vergadering
§ 1. Op buitengewone algemene vergaderingen wordt rechtsgeldig beraadslaagd volgens de quorum- en aanwezigheidsvoorwaarden waarin de wet voorziet.
§ 2. Op buitengewone algemene vergaderingen worden besluiten genomen bij de door de wet of het decreet voorgeschreven meerderheden.
Artikel 16. - Deelname
Aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering als ze ten minste vijf volle dagen vóór de voor de vergadering vastgestelde datum de maatschappij op de hoogte hebben gesteld van hun voornemen om de vergadering bij te wonen, door een brief of fax te sturen of door een register te ondertekenen dat voor dit doel op de maatschappelijke zetel wordt bijgehouden.
Artikel 17. - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
HOOFDSTUK IV. - Bestuur Artikel 18. - Algemene bepalingen
§ 1. De SPGE wordt bestuurd door een raad van bestuur en een directiecomité in overeenstemming met het Waterwetboek.
De samenstelling, bevoegdheden en werking van deze organen worden geregeld door het Waterwetboek en alle andere toepasselijke wettelijke of regelgevende bepalingen, met name het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor zover daarvan niet wordt afgeweken door het Waterwetboek, en het decreet van 12 februari 2004 betreffende de overheidsbestuurder.
Ze zijn ook onderworpen aan de aanvullende bepalingen van deze statuten en, indien van toepassing, aan huishoudelijke reglementen.
§ 2. Naast de bevoegdheden die het Waterwetboek aan de raad van bestuur toekent, is de Raad verantwoordelijk voor:
1° het bepalen van het algemene beleid en de strategie van de SPGE, met inbegrip van:
a) het identificeren en opvolgen van de strategische uitdagingen en de daaraan verbonden risico's voor de SPGE;
b) het goedkeuren, opvolgen en bijwerken van het financieel plan van de SPGE;
c) het aannemen en opvolgen van het financiële beleid, d.w.z. de bevoegdheid om leningen aan te gaan en obligaties uit te geven;
d) het aannemen en opvolgen, na overleg met het Waalse Gewest, van beschermings- en investeringsprogramma's, evenals de bijbehorende financiële middelen;
e) het vaststellen van de tarievent voor de diensten die worden geleverd in het kader van de openbaredienstopdrachten van de SPGE, met uitzondering van bijzondere contracten;
f) het vaststellen van de reële kostprijs van de sanering (RKS), onder voorbehoud van goedkeuring door de Waalse Regering;
g) het opvolgen van de coördinatie van de sectorale uitdagingen;
2° het afsluiten van het beheerscontract met de Waalse Regering;
3° het toezicht en de controle op de uitvoering van de in het beheerscontract vastgelegde verbintenissen ten aanzien van het Waalse Gewest, binnen de grenzen van de financiële middelen van de SPGE;
4° het toezicht en de controle op het beheer door het directiecomité;
5° de participaties als bedoeld in artikel 2 van de statuten, alsook het benoemen van vertegenwoordigers van de SPGE in vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij een participatie heeft en het controleren van deze vertegenwoordigers;
6° het bijeenroepen van de algemene vergadering en het bepalen van de agenda;
7° het controleren en afsluiten van de jaarrekeningen die ter goedkeuring moeten worden
voorgelegd aan de algemene vergadering;
8° het opstellen van zijn beheersverslag en het overleggen ervan overeenkomstig het decreet van 12 februari 2004 betreffende de beheerscontracten en de informatieverplichtingen;
9° het aannemen en wijzigen van zijn huishoudelijk reglement;
10° het voorstellen aan de algemene vergadering om de statuten of het huishoudelijk reglement goed te keuren of te wijzigen;
11° het goedkeuren van het huishoudelijk reglement van het directiecomité;
12° het aangaan van overeenkomsten met de leden van het directiecomité;
13° het aangaan, gunnen, opgeven of beëindigen van overheidsopdrachten van strategische aard, volgens de vastgestelde criteria en binnen de vastgestelde grenzen;
14° elke beslissing van strategische aard die het directiecomité beslist aan de Raad voor te leggen of die aan het directiecomité wordt voorgelegd, met inbegrip van elke beslissing die een belangrijke impact kan hebben op de stabiliteit of de ontwikkeling van de SPGE;
15° de handelingen die de wet of het decreet uitdrukkelijk voorbehouden aan de raad van bestuur, onverminderd dit artikel.
§ 3. Naast de bevoegdheden die het Waterwetboek aan het directiecomité toekent, is het Comité verantwoordelijk voor:
- de uitvoering van het beheerscontract;
- het verwerven of vervreemden van alle roerende en onroerende goederen en de verklaring dat dit van algemeen nut is;
- het afsluiten van alle verdragen, aankopen en contracten voor de exploitatie van diensten volgens de door de raad van bestuur gedelegeerde bevoegdheden;
- het aangaan van leningen en de uitgifte van obligaties; het bieden van garanties voor de zekerheid van de verbintenissen aangegaan door de SPGE, en het aanvaarden van de aangeboden waarborgen voor de zekerheid van de verbintenissen die ten overstaan van de maatschappij zijn aangegaan;
- het beleggen van beschikbare gelden en beschikken over gelden die de maatschappij in deposito of op een lopende rekening bezit;
- de interne organisatie, met inbegrip van de aanwerving, de evaluatie van de prestaties en het ontslag van personeel;
- de oprichting van de technische comités en andere comités die als nodig worden beschouwd;
- het instellen van gerechtelijke procedures volgens de door de raad van bestuur gedelegeerde bevoegdheden;
- de bevoegdheid om schikkingen te treffen en compromissen te sluiten;
- de boeking van alle sommen en waarden die aan de SPGE toekomen;
- de overdracht van alle zakelijke rechten, voorrechten en rechtsvorderingen tot ontbinding, en de verlening van de opheffing van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overdrachten, inbeslagnemingen, verzetten en andere belemmeringen zonder enige betaling te moeten rechtvaardigen;
- het sluiten in overeenstemming met de beslissingen van de raad van bestuur van alle overeenkomsten en akten zonder enige volmacht te moeten voorleggen.
Het directiecomité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur over zijn beheer. De raad van bestuur of zijn voorzitter kan te allen tijde aan het directiecomité een verslag vragen over de activiteiten van de SPGE of over een deel ervan.
§ 4. Bovendien kan het directiecomité, onder zijn verantwoordelijkheid en na een collegiale beslissing van het Comité, sommige van zijn taken toevertrouwen aan een of meer leden van het Comité of het personeel door middel van een bijzonder mandaat. In het kader van deze delegaties brengen de betrokken leden van het Comité of de personeelsleden regelmatig verslag uit aan het directiecomité.
§ 5. De laatste versie van het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur werd aangenomen op de vergadering van 18 juni 2018 en gewijzigd op de vergadering van 19 juni 2023.
Sectie 1. - De raad van bestuur Artikel 19. - Samenstelling
De raad van bestuur bestaat uit veertien leden die door de Regering worden benoemd voor een mandaat van vijf jaar.
Onder de bestuurders wordt één vertegenwoordiger voorgedragen door:
1° de Société wallonne des eaux;
2° de Société de financement des eaux;
3° de financiële instellingen bedoeld in artikel D.333, § 2.
Onder de bestuurders worden vijf vertegenwoordigers voorgedragen door de handelsvennootschap bedoeld in artikel D.333, § 2, 4°.
De laatste zes bestuurders worden benoemd op initiatief van de Regering.
Artikel 20. -Voorzitter en ondervoorzitter
§ 1. De raad van bestuur wijst uit haar midden een voorzitter en een ondervoorzitter aan.
§ 2. De voorzitter van de raad van bestuur bepaalt de agenda van de Raad en zit de besprekingen voor.
§ 3. Bij afwezigheid of verhindering wordt de voorzitter in al zijn bevoegdheden vervangen door de ondervoorzitter.
Bij afwezigheid of verhindering van de ondervoorzitter, wordt de Raad voorgezeten door het oudste raadslid. Bij gelijke anciënniteit wordt de Raad voorgezeten door het oudste raadslid.
Artikel 21. -Werking van de raad van bestuur
§ 1. De Raad vergadert op uitnodiging van de voorzitter of, indien deze verhinderd is, op uitnodiging van de ondervoorzitter of de oudste bestuurder, telkens wanneer de belangen van de maatschappij dit vereisen of wanneer ten minste zes (6) bestuurders hierom verzoeken.
§ 2. De raad van bestuur beraadslaagt en beslist op geldige wijze enkel en alleen als minstens de helft van diens leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Volmachten zijn toegestaan. Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij verdeeldheid overweegt de stem van de persoon die de vergadering voorzit.
§ 3. Indien bijzondere omstandigheden dit vereisen, kan de voorzitter sommige of alle bestuurders en andere personen die de vergadering van de raad van bestuur bijwonen, toestemming geven om aan de vergadering deel te nemen door middel van een telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat alle deelnemers in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan beschouwd als aanwezig op de vergadering.
§ 4. Behoudens dwingende redenen mag de raad van bestuur niet beslissen over een punt dat niet op de agenda staat.
§ 5. De beraadslagingen van de raad van bestuur worden genotuleerd in een speciaal register dat op de zetel van de SPGE wordt bijgehouden. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dit wensen. Een lid van het directiecomité staat in voor het secretariaat.
§ 6. Tenzij de voorzitter anders beslist, worden de notulen van de raad van bestuur ter plaatse opgesteld en in voorkomend geval elektronisch ondertekend.
§ 7. De raad van bestuur bepaalt zijn huishoudelijk reglement, waarin met name de oproeptermijnen en de oproepmodaliteiten voor de vergaderingen en volmachten vastliggen.
§ 8. Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen met unanieme, schriftelijke instemming van de bestuurders. Deze instemming kan per brief, fax of elektronisch bericht worden medegedeeld.
Artikel 22. - Gespecialiseerde comités
§ 1 De raad van bestuur richt uit zijn leden een strategisch comité, een auditcomité en een bezoldigingscomité op om specifieke kwesties te onderzoeken en daarover advies uit te brengen.
§ 2. Voor deze verschillende comités wordt in het huishoudelijk reglement hun werking vastgelegd, evenals welke zaken door de raad van bestuur gedelegeerd kunnen worden.
Sectie 2. - Het directiecomité Artikel 23. - Benoeming en evaluatie
§ 1. De Regering benoemt de leden van het directiecomité volgens de in paragrafen 1 tot en met 3 bedoelde procedure.
De raad van bestuur legt aan de Regering ter goedkeuring voor:
1° een ambstomschrijving;
2° een memorandum met een omschrijving van de algemene opdrachten en de te bereiken collectieve en individuele doelstellingen, zowel op vlak van beheer als van strategie.
3° de benoeming van de leden van de jury, die voor ten hoogste twee derde uit leden van hetzelfde geslacht bestaat en als volgt is samengesteld:
a) de voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het bezoldigingscomité;
b) twee externe deskundigen gekozen buiten de ministeriële kabinetten, de diensten van de Waalse Regering en de instellingen van openbaar nut bedoeld in het decreet van 22 januari 1998 betreffende het statuut van het personeel van sommige instellingen onder het gezag van het Waalse Gewest, met minstens tien jaar ervaring in verband met het vastgestelde ambtsprofiel en benoemd door de Regering. Ten minste één van deze twee deskundigen moet tien jaar ervaring hebben op het gebied van management of human resources;
c) een lid van een Franstalige Belgische universiteit wiens vakgebied verband houdt met de vacante functie of met management of human resources;
d) in voorkomend geval, de directeur(en)-generaal van de Waalse Overheidsdienst (SPW) waarvan de functionele competenties verband houden met de opdrachten van de instelling, of zijn/haar vertegenwoordiger.
Het voorstel voor de jury van de raad van bestuur bepaalt wie van de juryleden bedoeld in b) of c) de jury zal voorzitten.
§ 2. De raad van bestuur doet een oproep voor externe en interne kandidaten, met minstens:
1° de ambtsomschrijving;
2° de methode en de uiterste datum voor kandidaturen;
3° de voor de functie vereiste diploma's en ervaring;
4° de modaliteiten voor de organisatie van de proeven en de gebruikte selectiecriteria;
5° de documenten die de kandidatuurakte op straffe van onontvankelijkheid moet omvatten;
6° de dienst waar het memorandum bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 2°, en alle andere nuttige inlichtingen of documenten kunnen worden verkregen;
7° de bezoldiging die voor het mandaat wordt voorgesteld en de modaliteiten voor beëindiging van het mandaat.
§ 3. De jury organiseert selectieproeven die haar in staat stellen om aan de hand van de selectiecriteria bedoeld in paragraaf 2, 4°, de management- en organisatorische vaardigheden en de persoonlijkheid van de kandidaten vast te stellen.
Op basis van de resultaten van de selectieproeven stelt de jury een schriftelijk verslag op waarin de bekwaamheden van elk van de kandidaten worden uiteengezet en in twee categorieën worden ingedeeld: "geschikt" en "ongeschikt". De selectiejury bezorgt dit verslag aan de Regering.
Op basis van het juryverslag benoemt de Regering de leden van het directiecomité onder de door de jury geschikt bevonden kandidaten. De benoeming wordt doorgestuurd naar de SPGE.
§ 4. De raad van bestuur draagt zijn bezoldigingscomité op om het directiecomité en zijn leden te onderwerpen aan:
1° een jaarlijkse evaluatie van de verwezenlijking van de doelstellingen van het voorgaande jaar;
Deze evaluatie is met name gebaseerd op het jaarlijkse evaluatieverslag van het beheerscontract, het financiële verslag en de verwezenlijking van de doelstellingen die door de raad van bestuur werden vastgelegd.
Het directiecomité stelt een zelfevaluatieverslag op en legt dit voor aan het bezoldigingscomité uiterlijk aan het einde van het eerste kwartaal na de jaarlijkse evaluatieperiode.
Het bezoldigingscomité stelt een verslag op en legt dit voor aan de raad van bestuur samen met het beheersverslag en de jaarrekening voor het jaar van de betreffende evaluatie. De raad van bestuur keurt de evaluatie van het directiecomité en zijn leden goed en stelt desgevallend de daaraan gekoppelde variabele bezoldiging vast.
De jaarlijkse doelstellingen van het directiecomité en zijn leden worden vastgesteld op de laatste vergadering van de raad van bestuur van het jaar dat voorafgaat aan de periode waarop de doelstellingen betrekking hebben.
2° een tussentijdse evaluatie, in principe dertig maanden na de benoeming, en een eindevaluatie, in principe zestig maanden na de benoeming, die beide betrekking hebben op de uitoefening van de in de ambtsomschrijving vermelde competenties, de verwezenlijking van de in het beheerscontract opgenomen doelstellingen en de als lid van het directiecomité te verwezenlijken algemene beheersopdrachten en doelstellingen, zowel op het vlak van beheer als strategie, opgenomen in het memorandum bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 2°.
Het bezoldigingscomité kan een beroep doen op externe personen voor de tussentijdse evaluatie, en doet een beroep op externe personen voor de eindevaluatie. De externe personen beschikken over de ervaring bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 3°, b).
Wanneer de Regering oordeelt dat de situatie of de reputatie van de SPGE dit vereist, kan zij op eigen initiatief een evaluatie van de leden van het directiecomité vragen. Deze evaluatie wordt uitgevoerd overeenkomstig paragrafen 4 tot en met 6. Bij deze gelegenheid wordt de raad van bestuur bijgestaan door externe personen die voldoen aan de voorwaarden bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 3°, b). In geval van een negatieve evaluatie kan de Regering, op advies van de raad van bestuur, de benoeming van de leden van het directiecomité beëindigen.
Over de jaarlijkse, tussentijdse en eindevaluaties wordt een gemotiveerd verslag opgesteld dat per aangetekende post met bericht van ontvangst naar de directiecomité wordt gestuurd. De evaluatie kan positief of negatief zijn.
§ 5. Het directiecomité of een van zijn leden kan bij aangetekend schrijven binnen tien dagen na ontvangst beroep aantekenen bij de raad van bestuur tegen een negatieve tussentijdse of eindevaluatie. Bij gebrek daaraan is de evaluatie definitief.
Indien het directiecomité of een van zijn leden tijdig beroep aantekent, kan deze binnen tien dagen na kennisgeving van het beroep aan de raad van bestuur de redenen uiteenzetten waarom hij de evaluatie betwist. Hij kan een hoorzitting aanvragen, die de raad van bestuur op verzoek zal toestaan.
Na onderzoek van de gronden van het beroep, kan de raad van bestuur de evaluatie wijzigen. Als de evaluatie ondanks het beroep negatief blijft, worden het beroep en de redenen daarvoor in het evaluatieverslag opgenomen.
De raad van bestuur stuurt zijn beslissing, het evaluatieverslag - desgevallend met inbegrip van het beroep en de redenen ervoor - naar de Regering en kan voorstellen om het mandaat van één of meer leden van het directiecomité te beëindigen.
§ 6. De definitieve tussentijdse of eindevaluatieverslagen worden door de raad van bestuur aan de Regering overlegd.
In geval van een negatieve tussentijdse evaluatie kan de Regering de benoeming van het directiecomité of één van zijn leden vervroegd beëindigen. Desgevallend wordt een nieuwe benoemingsprocedure gestart.
In geval van een negatieve eindevaluatie vervalt de benoeming van het directiecomité of een van zijn leden aan het einde van de vaste termijn. Er wordt een nieuwe benoemingsprocedure gestart. Het aftredende directiecomité of een van zijn leden die het onderwerp was van de negatieve eindevaluatie, mag niet deelnemen aan deze nieuwe procedure.
Het directiecomité of zijn leden die een positieve eindevaluatie krijgen, kunnen door de Regering herbenoemd worden voor een periode van vijf jaar zonder dat een nieuwe benoemingsprocedure nodig is.
Het directiecomité of zijn leden die een positieve eindevaluatie krijgen, kunnen aan het einde van de eerste benoeming van rechtswege herbenoemd worden voor een nieuwe termijn van vijf jaar, zonder dat een nieuwe benoemingsprocedure nodig is.
Artikel 24. - Werking van het directiecomité
§ 1. Het directiecomité bestaat uit maximaal drie leden, waaronder een voorzitter.
De Regering benoemt de leden van de raad van het directiecomité voor een hernieuwbaar mandaat van vijf jaar.
§ 2. Het Comité wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter. Elk lid heeft het recht om punten op de agenda te plaatsen.
§ 3. De beraadslagingen van het directiecomité zijn collegiaal. Voor beslissingen van het directiecomité is ten minste een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist.
Indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, worden zijn taken door een ander lid van het directiecomité waargenomen.
§ 4. Indien bijzondere omstandigheden dit vereisen, kan de voorzitter de leden van het directiecomité of sommigen onder hen toestemming geven om aan de vergadering deel te nemen door middel van een telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat alle deelnemers in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan beschouwd als aanwezig op de vergadering.
§ 5. Het directiecomité kan een huishoudelijk reglement aannemen ter aanvulling of specificatie van zijn werkingsregels. Dit reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.
§ 6. Bij overdracht van bevoegdheden van het directiecomité aan een personeelslid worden het doel, het bedrag en de duur ervan vastgelegd. Deze delegaties gebeuren op basis van een collegiale beslissing van het directiecomité.
Sectie 3. - Onverenigbaarheden, vertegenwoordiging en bezoldiging Artikel 25. - Onverenigbaarheden
Als een bestuurder of een lid van het directiecomité zich in een situatie van onverenigbaarheid bevindt die door de wet of het Waterwetboek is vastgesteld, moet hij binnen een periode van drie maanden ontslag nemen voor de betreffende mandaten of functies. Gebeurt dit niet, dan wordt hij na het verstrijken van deze termijn geacht van rechtswege zijn mandaat van bestuurder of lid van het directiecomité van de maatschappij te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij heeft verricht of de beraadslagingen waaraan hij tijdens de periode van drie maanden heeft deelgenomen.
De hoedanigheid van lid van de raad van bestuur van de maatschappij is onverenigbaar met een mandaat als parlementslid.
Artikel 26. - Vertegenwoordiging van de maatschappij
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de maatschappij in gerechtelijke procedures en bij akten, met inbegrip van die waarvoor de bijstand van een ministerieel ambtenaar of notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, een bestuurder, en een bestuurder of een lid van het directiecomité.
Het directiecomité is belast met de vertegenwoordiging van de maatschappij, die geldig vertegenwoordigd wordt door twee leden van het directiecomité of één lid van het directiecomité voor bedragen met betrekking tot zogenaamde overheidsopdrachten van geringe waarde, in overeenstemming met de procedures die zijn vastgelegd door de raad van bestuur.
Artikel 27. - Bezoldiging
De bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Sectie 4. - Financiële controle Artikel 28. - Controle op de financiële situatie
§ 1. De controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de regelmatigheid met betrekking tot de voorschriften en de statuten, en van de verrichtingen die in de jaarrekeningen moeten worden opgenomen, wordt toevertrouwd aan een college van commissarissen dat uit drie leden bestaat.
Hun beraadslagingen zijn collegiaal.
Hun verslagen en opmerkingen worden aan de Regering en de algemene vergadering overlegd.
Twee leden van het college van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering uit de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij hebben de hoedanigheid van commissaris.
Het derde lid wordt benoemd door de Regering op voordracht van het Rekenhof.
De Voorzitter van het College wordt benoemd door de algemene vergadering onder de drie leden van het College.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar.
§ 2. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen.
HOOFDSTUK V. - Coördinatiecomité Artikel 29. - De raad van bestuur bepaalt in het huishoudelijk reglement de opdrachten en werking van het coördinatiecomité voor de watersector.
HOOFDSTUK VI. - Boekjaar - Jaarrekening - Dividenden - Winstuitkering Artikel 30. - Boekjaar - Maatschappelijke geschriften
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op en stelt de Raad de jaarrekening van de maatschappij op, bestaande uit een balans, een resultatenrekening en toelichtingen.
Deze documenten worden opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 31. - Winstuitkering
Ten minste vijf procent van de nettowinst van de maatschappij wordt jaarlijks ingehouden en toegewezen aan de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Er wordt dan een preferent dividend uitgekeerd op de aandelen die het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, zoals bedoeld in artikel 5, dat niet hoger mag zijn dan het jaarlijkse dagelijkse gemiddelde van de OLO-rente op 10 jaar plus 2 procent.
Artikel 32. - Onbeschikbare reserve
Na aftrek van de wettelijke reserve (indien deze nog verplicht is) en de toewijzing van dividenden zoals bepaald in artikel 31 van de statuten, kan het saldo van de nettowinst van de maatschappij geheel of gedeeltelijk toegewezen worden aan een onbeschikbare reserve.
Deze toewijzing wordt voorgesteld door de raad van bestuur en beslist door de algemene vergadering, met een meerderheid van zesenzestig procent (66%) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De algemene vergadering kan hierover alleen geldig beraadslagen als de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Deze reserve kan alleen beschikbaar worden gesteld door een beslissing van de algemene vergadering, met een meerderheid van zesenzestig procent (66%) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De algemene vergadering kan hierover alleen geldig beraadslagen als de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 33. - Uitkering
Dividenden die door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn vastgesteld, worden betaald op de tijdstippen en plaatsen die door de algemene vergadering of door de raad van bestuur zijn vastgesteld.
Dividenden die niet zijn opgeëist, vervallen na vijf jaar.
HOOFDSTUK VII. - Personeel van de maatschappij Artikel 34. - Statuut
§ 1. De personeelsleden van de SPGE worden aangeworven met een arbeidscontract door het directiecomité.
§ 2. De personeelsleden mogen geen functie bekleden in een andere onderneming of in een financiële, industriële of commerciële vennootschap, met uitzondering van een functie die zij eventueel bekleden in een dochteronderneming van de SPGE in de hoedanigheid van bestuurder of beheerder.
§ 3. Alles wat een lid van de raad van bestuur of van het directiecomité, of een personeelslid rechtstreeks of onrechtstreeks als bezoldiging of vertegenwoordigingsvergoeding ontvangt uit hoofde van een mandaat, functie of dienst in een andere onderneming, komt van rechtswege toe aan de SPGE wanneer dergelijke mandaten, functies of diensten worden uitgeoefend in het kader van de hoedanigheid van bestuurder, lid van het directiecomité of personeelslid.
HOOFDSTUK VIII. - Ontbinding Artikel 35. - Ontbnding
De ontbinding kan alleen worden besloten door een decreet in overeenstemming met het Waterwetboek. Het regelt de methode en voorwaarden van vereffening.
Elk winstdelend aandeel wordt prioritair uitbetaald uit het vereffeningssaldo ten bedrage van:
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Titre
7 SEPTEMBER 2023. - Besluit van de Waalse Regering tot goedkeuring van de wijzigingen die in de statuten van de "Société publique de gestion de l'eau" (de openbare waterbeheersmaatschappij) zijn aangebracht
Titre
7 SEPTEMBRE 2023. - Arrêté du Gouvernement wallon approuvant les modifications des statuts de la Société publique de gestion de l'eau
Informations sur le document
Numac: 2023047328
Datum: 2023-09-07
Info du document
Numac: 2023047328
Date: 2023-09-07
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Texte (3)
Article 1er. Le Gouvernement approuve les modifications statutaires approuvées par l'assemblée générale extraordinaire de la Société publique de gestion de l'eau (S.P.G.E) du 19 juin 2023, à savoir :
" CHAPITRE Ier. - Dénomination - Forme - Objet - Siège - Durée
Article 1. - Dénomination - Forme
La société dénommée " Société Publique de Gestion de l'Eau " (en abrégé " S.P.G.E. " ou " SPGE ") est société anonyme de droit public instituée par l'article D. 331 du Livre II du Code de l'environnement contenant le Code de l'Eau (Décret du 27 mai 2004 relatif au Livre II du Code de l'Environnement constituant le Code de l'Eau M.B. 23.09.2004- ainsi que ses modifications ultérieures), ci-après dénommé " le Code de l'Eau ".
Article 2. - Objet
§ 1er. La SPGE a pour objet :
- la protection des eaux potabilisables, l'assainissement collectif de l'eau usée et la gestion publique de l'assainissement autonome ;
- l'intervention dans les opérations qui constituent le cycle de l'eau ainsi que de promouvoir la coordination de ces opérations et la mise en oeuvre de synergies, notamment en ayant la faculté de mettre en oeuvre des plateformes collaboratives sectorielles et des centres de services partagés, tout en recherchant l'optimalisation et l'harmonisation des activités du secteur de l'eau en Région wallonne ;
- de concourir à la transparence constante des différents coûts qui interviennent dans le cycle de l'eau ;
- la réalisation d'étude pour atteindre les objectifs qui lui sont assignés ;
- l'accomplissement de missions confiées par le Gouvernement wallon dans le secteur de l'eau et notamment telles que définies dans les statuts.
- la société a également pour objet la réalisation d'études techniques et économiques dans les domaines liés au cycle de l'eau. Ces études peuvent revêtir un caractère d'ordre général ou porter sur des sujets particuliers. Elles traiteront prioritairement des sujets relatifs à la mise en oeuvre des directives européennes dans le domaine de l'eau.
§ 2. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières, se rapportant directement et indirectement à ses objets ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ses objets. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser les besoins et activités susmentionnés. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Article 3. - Siège
Le siège social et administratif de la SPGE est situé en Région wallonne. Il est déterminé conformément au Code de l'Eau.
La société peut établir des sièges d'exploitation en fonction des exigences opérationnelles.
Article 4. - Durée
La SPGE est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II. - Capital - Actions - Obligations Article 5. - Capital social
§ 1er. Le capital de la société est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros quarante-huit cents (24.789.352,48€). Il est représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
§ 2. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit d'un montant maximum de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros quarante-huit cents (24.789.352,48€), par la création de cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, conformément aux modalités à déterminer par le Conseil d'administration. Cette augmentation peut être réalisée en une ou plusieurs fois. A cette occasion le droit de préférence peut être limité ou supprimé.
Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire ou en nature par les actionnaires visés au § 3.
Un rapport est établi par les Commissaires aux comptes de la société.
L'augmentation de capital, décidée en vertu du présent paragraphe, peut également se faire par l'incorporation de réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles.
Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil peut décider l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.
§ 3. Seules peuvent être actionnaires de la SPGE les personnes définies par le Code de l'Eau.
Article 6. - Libération des actions
Les versements à effectuer sur les actions non-entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés par décision du Conseil d'administration.
Celui-ci en fixe les époques et le montant et il en avise les actionnaires par lettre recommandée à la poste qui leur est adressée deux mois avant l'époque fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure, et à défaut de versement aux époques qui sont fixées, l'intérêt est dû, de plein droit, au taux légal par jour d'exigibilité.
Le Conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre, sans préjudice des dispositions légales et statutaires, les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués.
Article 7. - Parts bénéficiaires
En rémunération d'apports en nature et en espèce, il sera attribué à la Région wallonne jusqu'à mille parts bénéficiaires appelées parts B.
En rémunération d'apports affectés au financement d'ouvrages d'égouttage, il sera attribué à chacun des organismes d'épuration agréés jusqu'à cent parts bénéficiaires appelées parts C. Ces parts seront numérotées C1 à C7.
En rémunération d'apports affectés au financement de l'assainissement, il sera attribué à chacun des organismes d'épuration agréés concernés jusqu'à cent parts bénéficiaires appelées parts D. Ces parts seront numérotées D1 à D7.
Les parts bénéficiaires sont incessibles.
Chaque part bénéficiaire (B, C et D) donne droit à :
- un remboursement privilégié sur le boni de liquidation tel que calculé en vertu de l'article 35 des statuts ;
- une voix par part dans les cas impérativement prévus par le Code des sociétés et des associations.
Article 8. - Nature des actions
§ 1er. Toutes les actions sont et restent nominatives.
Il sera tenu au siège social de la société un registre des actions conformément aux dispositions légales en vigueur.
§ 2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il existe plusieurs titulaires de droits réels sur un titre de la société, ceux-ci doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette exigence, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
§ 3. Par décision de l'assemblée générale, il peut être créé des actions sans droit de vote ou d'autres classes d'actions.
Article 9. - Notifications en cas de cession d'actions
§ 1er. Toute intention de cession par un actionnaire de ses actions, doit préalablement être notifiée, par courriel confirmé par lettre recommandée à la poste, au Président du Conseil d'administration qui en informe les autres administrateurs et les actionnaires de la même manière.
La notification indique l'identité du candidat acquéreur, le prix proposé et les conditions d'acquisition. L'offre devra être irrévocable sous réserve de l'exercice du droit de préemption.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai d'un mois à compter de la date de la lettre recommandée émanant du Président du Conseil d'administration qui l'informe de l'ouverture de son droit pour exercer son droit de préemption et pour en informer le Président.
La Région dispose d'un même délai, à compter de l'information qui lui est transmise par le Président sur le nombre d'actions restant soumises à l'exercice du droit de préemption, pour exercer son droit de préemption sur les parts restantes et pour en informer le Président.
§ 2. Sans préjudice de l'article D.333, § 5, les actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption sont vendues au candidat acquéreur au prix et aux conditions qui figurent dans la notification, et ce, dans un délai d'un mois qui suit l'expiration du délai nécessaire à l'exercice du droit de préemption, à défaut de quoi la cession doit à nouveau être soumise au droit de préemption.
CHAPITRE III. - Assemblée Générale Article 10. - Assemblée générale.
§ 1er. La composition, les attributions et le fonctionnement de l'assemblée générale des actionnaires de la SPGE sont réglés par le Code de l'Eau et toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables, notamment le Code des sociétés et des associations pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par le Code de l'Eau.
Ils sont en outre réglés par les dispositions complémentaires prévues par les présents statuts et, le cas échéant, par un règlement d'ordre intérieur.
§ 2. Tous les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires peuvent participer à l'assemblée générale. Les observateurs du conseil d'administration et les membres du comité de direction sont invités à y assister sans voix délibérative.
Article 11. - Convocations-ordre du jour.
§ 1er Une assemblée générale doit être convoquée dans les trois semaines qui suivent la demande d'actionnaires représentant au moins 1/10ème du capital social.
§ 2. Tout actionnaire empêché peut, par par lettre, télécopie ou message électronique donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées au bureau de l'assemblée.
§ 3. Le conseil d'administration peut toutefois déterminer, dans la convocation, la forme des procurations et le délai de communication.
Article 12. - Composition du bureau - Procès-verbaux
§ 1er. Le bureau de l'assemblée générale se compose du président et du vice-président du conseil d'administration ainsi que du président du comité de direction.
§ 2. Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le Vice-Président. S'ils sont empêchés, la présidence est assurée par l'administrateur le plus âgé.
Le Président de l'assemblée choisit le secrétaire, ce dernier peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Sauf décision contraire du président, le procès-verbal de l'assemblée générale est établi séance tenante, et signé par voie électronique le cas échéant.
§ 4. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial conservé au siège de la société.
Article 13. - Vote par écrit ou vote électronique.
§ 1er. Lorsque la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter par écrit avant l'assemblée générale au moyen du formulaire mis à disposition par la société. La convocation précise les modalités et délais de communication du vote écrit. Pour le calcul du quorum de présence, les actionnaires ayant valablement voté par écrit avant l'assemblée générale sont réputés présents à l'assemblée.
§ 2. Lorsque la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter à distance, avant l'assemblée générale, sous forme électronique. La société met à disposition des actionnaires un moyen électronique de communication des votes permettant d'identifier l'actionnaire votant. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par le conseil d'administration ou par le règlement d'ordre intérieur dans le but de garantir la sécurité de ce moyen électronique. Pour le calcul du quorum de présence, les actionnaires ayant valablement voté à distance avant l'assemblée générale sont réputés présents à l'assemblée.
Article 14. -Séance ordinaire.
§ 1er. Il est tenu, chaque année, le troisième lundi du moins de juin, à onze heures, l'assemblée générale annuelle des actionnaires requise par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit en Région wallonne mentionné dans la convocation.
§ 2. En séance ordinaire, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de parité, la proposition est rejetée.
Article 15. - Séance extraordinaire.
§ 1er. En séance extraordinaire, l'assemblée délibère valablement aux conditions de quorum de présence prévues par la loi.
§ 2. En séance extraordinaire, les décisions sont prises aux majorités prévues par la loi ou le décret.
Article 16. - Participation
Sont admis à l'assemblée générale, les actionnaires en nom qui lui ont fait connaître cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée, leur intention d'y assister, par l'envoi d'une lettre ou d'une télécopie ou encore l'apposition de leur signature dans un registre tenu à cet effet au siège social.
Article 17. - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
CHAPITRE IV. - Administration Article 18. - Généralités
§ 1er. La SPGE est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction conformément au Code de l'Eau.
La composition, les attributions et le fonctionnement de ces organes sont réglés par le Code de l'Eau et toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables, notamment le Code des sociétés et des associations pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par le Code de l'Eau, et le décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public.
Ils sont en outre réglés par les dispositions complémentaires prévues par les présents statuts et, le cas échéant, par un règlement d'ordre intérieur.
§ 2. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code de l'Eau, le conseil d'administration pourvoit à :
1° la définition de la politique générale et de la stratégie de la SPGE, qui comprend :
a) l'identification et le suivi des défis stratégiques et des risques associés auxquels la SPGE est confrontée ;
b) l'adoption, le suivi et l'actualisation du plan financier de la SPGE ;
c) l'adoption et le suivi de la politique financière, à savoir l'autorisation d'emprunter et d'émettre des obligations ;
d) l'adoption et le suivi, après concertation avec la Région wallonne, des programmes de protection et d'investissements de même que les moyens financiers y afférents ;
e) la fixation des tarifs des prestations relevant des missions de service public de la SPGE en dehors des contrats particuliers;
f) la fixation du coût-vérité assainissement (CVA) soumise à l'autorisation du Gouvernement wallon ;
g) le suivi de la coordination des enjeux sectoriels ;
2° la conclusion du contrat de gestion avec le Gouvernement Wallon ;
3° la surveillance et le contrôle de l'exécution des engagements à l'égard de la Région wallonne prévus par le Contrat de gestion, et ce, dans les limites des moyens financiers de la SPGE ;
4° la surveillance et le contrôle de la gestion assurée par le comité de direction ;
5° la prise de toute participation telle que visée à l'article 2 des statuts, ainsi que la désignation des représentants de la SPGE au sein des sociétés, associations et institutions dans lesquelles elle détient une participation et le contrôle de ces représentants ;
6° la convocation de l'assemblée générale et la fixation de son ordre du jour ;
7° le suivi et l'arrêt des comptes annuels à présenter, pour approbation, à l'assemblée
générale ;
8° l'établissement de son rapport de gestion ainsi que sa communication conformément au décret du 12 février 2004 relatif au contrat de gestion et aux obligations d'informations
9° l'adoption et la modification de son règlement d'ordre intérieur ;
10° la proposition à l'assemblée générale d'adoption ou de modification des statuts ou du règlement d'ordre intérieur de celle-ci ;
11° l'approbation du règlement d'ordre intérieur du comité de direction ;
12° la conclusion des conventions avec les membres du comité de direction ;
13° l'engagement, l'attribution, l'abandon ou la résiliation des marchés publics à caractère stratégique, selon les critères et dans les limites qu'il fixe ;
14° toute décision à caractère stratégique que le comité de direction décide de lui soumettre ou dont le conseil d'administration se saisit, dont celle pouvant impacter significativement la stabilité ou le développement de la SPGE ;
15° les actes que la loi ou le décret réservent expressément au conseil d'administration, sans préjudice du présent article.
§ 3. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code de l'Eau, le comité de direction pourvoit à :
- la mise en oeuvre du contrat de gestion ;
- l'acquisition ou l'aliénation de tous biens meubles et immeubles et la déclaration d'utilité publique ;
- la conclusion de tous traités, achats et marchés pour l'exploitation des services selon les délégations données par le Conseil d'administration ;
- la conclusion des emprunts et l'émission des obligations ; l'offre des garanties pour sûreté des engagements contractés par la SPGE et l'acceptation des garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers elle ;
- le placement des fonds disponibles et la disposition des fonds mis en dépôt ou en compte courant ;
- l'organisation interne, en ce compris le recrutement, l'évaluation de la performance et le licenciement du personnel ;
- la création des comités techniques et autres qui paraissent nécessaires ;
- l'intentement des actions judiciaires selon les délégations données par le Conseil d'administration ;
- le pouvoir de transiger et compromettre ;
- l'enregistrement de toutes sommes et valeurs revenant à la SPGE ;
- la renonciation à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires et la mainlevée de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, sans avoir à justifier d'aucun paiement ;
- la conclusion, en exécution des résolutions du Conseil d'administration, des conventions et actes de toute nature, sans devoir produire aucun pouvoir.
Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil d'administration de sa gestion. Le conseil d'administration ou son président peut, à tout moment, demander au comité de direction un rapport sur les activités de la SPGE ou sur certaines d'entre elles.
§ 4. De plus, le comité de direction peut confier, sous sa responsabilité et après décision collégiale du comité, certaines de ses missions à un ou plusieurs membres du comité ou du personnel par mandats spéciaux. Dans le cadre de ces délégations les membres du comité ou du personnel concernés font régulièrement rapport au comité de direction.
§ 5. La dernière version du règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration a été adoptée en séance du 18 juin 2018 et modifiée en séances des 19 juin 2023.
Section 1re. - Du conseil d'administration Article 19. -Composition
Le conseil d'administration est composé de quatorze membres nommés par le Gouvernement pour un mandat de cinq ans.
Parmi les administrateurs, un représentant est proposé par :
1° la Société wallonne des eaux ;
2° la Société de financement des eaux ;
3° les institutions financières visées par l'article D.333, § 2.
Parmi les administrateurs, cinq représentants sont proposés par la société commerciale visée à l'article D.333, § 2, 4°.
Les six derniers administrateurs sont nommés à l'initiative du Gouvernement.
Article 20. - Président et vice-président.
§ 1er. Le conseil d'administration compte en son sein un Président et un Vice-président.
§ 2. Le président du conseil d'administration fixe l'ordre du jour du conseil d'administration et en dirige les débats.
§ 3. En cas d'absence ou d'empêchement, le président est remplacé par le vice-président dans toutes ses prérogatives.
En cas d'absence ou d'empêchement du vice-président, le conseil est présidé par le membre le plus ancien. A égalité d'ancienneté, le conseil est présidé par le membre le plus âgé.
Article 21. - Fonctionnement du Conseil d'administration
§ 1er. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou en cas d'empêchement, sur convocation du vice-président ou de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que six (6) administrateurs au moins le demandent.
§ 2. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les procurations sont autorisées. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
§ 3. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les administrateurs ou certains d'entre eux, ainsi que les autres personnes assistant à la réunion du conseil d'administration ou certaines d'entre elles, à participer à cette réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion.
§ 4. Sauf motifs impérieux, le conseil d'administration ne peut statuer sur un point ne figurant pas à l'ordre du jour.
§ 5. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial tenu au siège de la SPGE. Les procès-verbaux sont signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Le secrétariat est assuré par un membre du comité de direction.
§ 6. Sauf décision contraire du président, le procès-verbal du conseil d'administration est établi séance tenante et signé par voie électronique le cas échéant.
§ 7. Le conseil d'administration arrête son règlement d'ordre intérieur qui fixe notamment les délais de convocation aux séances, la forme des convocations et des procurations.
§ 8. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet accord peut être communiqué par lettre, télécopie ou message électronique.
Article 22. - Comités spécialisés
§ 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité stratégique, un comité d'audit et un comité de rémunération pour procéder à l'examen de questions spécifiques et le conseiller à ce sujet.
§ 2. Pour ces différents comités, le règlement d'ordre intérieur prévoit leur mode de fonctionnement ainsi que les matières éventuellement déléguées par le conseil d'administration.
Section 2. - Du Comité de direction Article 23. - Désignation et évaluation
§ 1er. Le Gouvernement désigne les membres du comité de direction au terme de la procédure visée aux paragraphes 1 à 3.
Le conseil d'administration soumet pour approbation au Gouvernement :
1° une description de fonction ;
2° une note comprenant une définition des missions générales de gestion et des objectifs collectifs et individuels à atteindre tant en matière de gestion que de stratégie.
3° la désignation des membres du jury de sélection qui comprend au maximum deux tiers de membres du même sexe et est composé comme suit :
a) le président et le vice-président du conseil d'administration et le président du comité de rémunération ;
b) deux experts externes choisis en dehors des membres des cabinets ministériels, des services du Gouvernement wallon et des organismes d'intérêt public visés au décret du 22 janvier 1998 relatif au statut du personnel de certains organismes relevant de la Région wallonne présentant une expérience de dix ans minimum en lien avec le profil de fonction établi et désignés par le Gouvernement. Au moins un de ces deux experts présentera notamment une expérience de dix ans en management ou ressources humaines ;
c) un membre d'une université belge francophone dont le domaine d'expertise est en lien avec la fonction vacante ou les enjeux de management ou ressources humaines ;
d) le cas échéant, le ou les Directeur(s) général(aux) de la Direction générale du Service public de Wallonie dont les compétences fonctionnelles sont en lien avec les missions de l'organisme ou de son représentant.
La proposition de jury formulée par le conseil d'administration détermine lequel des membres du jury visées en b) ou c) exerce la présidence du jury.
§ 2. Le conseil d'administration lance l'appel à candidature public externe et interne, comprenant au minimum :
1° la description de fonction ;
2° le mode et la date ultime d'introduction des candidatures ;
3° les diplômes et expériences requis pour la fonction ;
4° les modalités d'organisation des épreuves et les critères de sélection retenus ;
5° les documents que contient, à peine d'irrecevabilité, l'acte de candidature ;
6° le service auprès duquel la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°, et tous les autres renseignements ou documents utiles peuvent être obtenus ;
7° la rémunération proposée pour le mandat et les modalités de fin de mandat.
§ 3. Le jury de sélection organise les épreuves de sélection lui permettant, à l'aide des critères de sélection visés au paragraphe 2, 4°, de cerner les aptitudes de gestion, d'organisation et la personnalité des candidats.
Sur la base des résultats aux épreuves de sélections, le jury de sélection rédige un rapport écrit et motivé reprenant les aptitudes de chacun des candidats, et classant les candidats en deux catégories : " apte " et " inapte ". Le jury de sélection communique ce rapport au Gouvernement.
Sur la base du rapport du jury, le Gouvernement désigne les membres du comité de direction parmi les candidats jugés aptes par le jury. Il transmet la désignation à la SPGE.
§ 4. Le conseil d'administration charge son comité de rémunération de soumettre le comité de direction et ses membres à :
1° une évaluation annuelle portant sur la réalisation des objectifs fixés pour l'année écoulée;
Cette évaluation se base notamment sur le rapport annuel d'évaluation du contrat de gestion, le rapport financier et l'atteinte des objectifs fixés par le conseil d'administration.
Une auto-évaluation est soumise au comité de rémunération par le comité de direction et ses membres au plus tard à la fin du premier trimestre qui suit la période annuelle d'évaluation.
Le comité de rémunération dresse un rapport et le soumet au conseil d'administration concomitamment à l'examen du rapport de gestion et des comptes et bilans de l'année concernée par l'évaluation. Le conseil d'administration adopte l'évaluation du comité de direction et de ses membres et fixe, le cas échéant, la rémunération variable liée à celle-ci.
Les objectifs annuels du comité de direction et de ses membres sont fixés lors de la dernière séance du conseil d'administration de l'année qui précède la période couverte par ceux-ci.
2° une évaluation intermédiaire, intervenant en principe trente mois après sa désignation, et une évaluation finale, intervenant en principe soixante mois après sa désignation, portant toutes les deux sur la mise en oeuvre des compétences reprises dans son descriptif de fonction, la réalisation des objectifs fixés dans le contrat de gestion et des missions générales de gestion et des objectifs à atteindre en tant que comité de direction et en tant que membre du comité de direction, tant en matière de gestion que de stratégie, reprises dans la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°.
Le comité de rémunération peut s'entourer de personnalités extérieures dans le cadre de l'évaluation intermédiaire et s'entoure de personnalités extérieures pour l'évaluation finale. Les personnalités extérieures disposent des expériences visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b).
Lorsque que le Gouvernement juge que la situation ou réputation de la SPGE le requiert, il peut d'initiative requérir l'évaluation des membres du comité de direction. Cette évaluation se déroule conformément aux paragraphes 4 à 6. A cette occasion, le conseil d'administration s'entoure de personnalités extérieures, répondant aux conditions visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b). En cas d'évaluation négative, le Gouvernement peut mettre fin à la désignation des membres du comité de direction, sur avis du conseil d'administration.
Les évaluations annuelles, intermédiaires et finales font l'objet d'un rapport motivé, notifié au comité de direction par recommandé avec accusé de réception. L'évaluation est positive ou négative.
§ 5. Le comité de direction ou un de ses membres peut introduire, par un courrier recommandé, un recours auprès du conseil d'administration contre son évaluation intermédiaire ou finale négative dans un délai de dix jours à dater de sa réception. A défaut, l'évaluation est définitive.
En cas de recours en temps utile par le comité de direction ou un de ses membres, ce dernier peut exposer au conseil d'administration les motifs pour lesquels il conteste l'évaluation dans les dix jours de la communication de son recours. Il peut solliciter une audition, à laquelle le conseil d'administration fait droit lorsqu'elle est demandée.
Après avoir pris connaissance des motifs du recours, le conseil d'administration peut modifier l'évaluation. Si, malgré le recours, l'évaluation reste négative, le recours et ses motifs sont inclus dans le rapport d'évaluation.
Le conseil d'administration transmet au Gouvernement sa décision, le rapport d'évaluation, le cas échéant incluant le recours et ses motifs, et peut proposer la fin du mandat d'un ou des membres du comité de direction.
§ 6. Les rapports d'évaluation intermédiaire ou finale définitifs sont communiqués au Gouvernement par le conseil d'administration.
En cas d'évaluation intermédiaire négative, le Gouvernement peut mettre fin anticipativement à la désignation du comité de direction ou un de ses membres. Le cas échéant, une nouvelle procédure de désignation est lancée.
En cas d'évaluation finale négative, la désignation du comité de direction ou d'un de ses membres prend fin au terme de sa durée déterminée. Une nouvelle procédure de désignation est entamée. Le comité de direction ou l'un de ses membres sortants ayant fait l'objet de l'évaluation finale négative ne peut participer à cette nouvelle procédure.
Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive peuvent être renouvelés par le Gouvernement pour une période de cinq ans sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation.
Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive au terme de sa première désignation sont renouvelés de plein droit pour une nouvelle durée de cinq ans, sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation.
Article 24. - Fonctionnement du Comité de Direction
§ 1er Le comité de direction est composé de trois membres maximum, dont un président.
Le Gouvernement nomme les membres du comité de direction pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq ans.
§ 2. Le comité est convoqué par son président. Tout membre a le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour.
§ 3. Les délibérations du comité de direction sont collégiales. Les décisions du comité de direction requièrent au moins la majorité simple des voix exprimées.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, ses fonctions sont exercées par un autre membre du comité de direction.
§ 4. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les membres du comité de direction ou certains d'entre eux à participer à une réunion de ce comité par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion.
§ 5. Le comité de direction peut arrêter un règlement d'ordre intérieur complétant ou précisant ses règles de fonctionnement. Il le soumet pour approbation au conseil d'administration.
§ 6. Les délégations du comité de direction à un membre du personnel, en définissent l'objet, le montant et la durée. Ces délégations sont accordées sur base d'une décision collégiale du comité de direction.
Section 3. - Incompatibilités, représentation et rémunération Article 25. - Incompatibilités
Lorsqu'un administrateur ou un membre du Comité de direction, se trouve dans une situation d'incompatibilité fixée en vertu de la loi ou du Code de l'eau, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur ou de membres du Comité de direction de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois.
La qualité de membre du conseil d'administration de la société est incompatible avec le mandat de parlementaire.
Article 26. - Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par le président du conseil d'administration ou en son absence un administrateur, et un administrateur ou un membre du comité de direction.
Le Comité de direction est chargé de la représentation de la société qui est valablement représentée par deux membres du comité de direction ou un membre du comité de direction pour les montants relatifs aux marché publics dit de faible montant selon les modalités fixées par le Conseil d'administration.
Article 27. - Rémunération
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
Section 4. - Contrôle financier Article 28. - Contrôle de la situation financière
§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la réglementation et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires aux comptes composé de trois membres.
Leurs délibérations sont collégiales.
Leurs rapports et observations sont communiqués au Gouvernement et à l'assemblée générale.
Deux des membres du collège des commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ils ont la qualité de commissaire-réviseur.
Le troisième membre est nommé par le Gouvernement sur proposition de la Cour des comptes.
Le président du collège est nommé par l'assemblée générale parmi les trois membres du collège.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans.
§ 2. L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires.
CHAPITRE V. - Comité De Coordination Article 29. - Le conseil d'administration détermine, dans le règlement d'ordre intérieur, les missions et le mode de fonctionnement du comité de coordination du secteur de l'eau.
CHAPITRE VI. - Exercice Social - Comptes annuels - Dividendes - Répartitions des bénéfices Article 30. - Exercice social - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Ces documents sont établis conformément à la législation comptable belge et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Article 31. - Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est ensuite attribué sur les actions représentatives du capital social, dont question à l'article 5, un dividende privilégié qui ne peut être supérieur à la moyenne journalière annuelle du taux OLO 10 ans majoré de 2 pourcents.
Article 32. - Réserve indisponible
Après prélèvement affecté à la constitution de la réserve légale (s'il est encore obligatoire) et attribution des dividendes tels que prévus par l'article 31 des statuts, tout ou partie du solde des bénéfices nets de la société pourra être affecté à la constitution d'une réserve indisponible.
Cette affectation est proposée par le Conseil d'administration et décidée par l'assemblée générale, à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. Cette assemblée ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Cette réserve ne pourra être rendue disponible par décision de l'Assemblée générale, statuant à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Article 33. - Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.
CHAPITRE VII. - Personnel de la société Article 34. - Statut
§ 1er. Les membres du personnel de la SPGE sont engagés dans les liens d'un contrat de travail par le comité de direction.
§ 2. Les membres du personnel ne peuvent exercer aucune fonction dans une autre entreprise ou société financière, industrielle, commerciale, à l'exception de celle qu'ils exerceraient dans une filiale de la SPGE en qualité d'administrateur ou de gestionnaire.
§ 3. Tout ce que perçoit, directement ou indirectement, un membre du Conseil d'administration, du comité de direction ou un membre du personnel à titre de rémunération ou d'indemnité représentative de frais en raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une prestation de service dans une autre société, revient de droit à la SPGE, lorsque ces mandats, fonctions ou prestations sont exercés en relation avec la qualité d'administrateur, de membre du comité de direction ou de membre du personnel.
CHAPITRE VIII. - Dissolution Article 35. - Dissolution
Sa dissolution ne peut être décidée que par un décret conformément au Code de l'Eau. Il règle le mode et les conditions de la liquidation.
Chaque part bénéficiaire est rémunérée par priorité sur le boni de liquidation à concurrence de :
" CHAPITRE Ier. - Dénomination - Forme - Objet - Siège - Durée
Article 1. - Dénomination - Forme
La société dénommée " Société Publique de Gestion de l'Eau " (en abrégé " S.P.G.E. " ou " SPGE ") est société anonyme de droit public instituée par l'article D. 331 du Livre II du Code de l'environnement contenant le Code de l'Eau (Décret du 27 mai 2004 relatif au Livre II du Code de l'Environnement constituant le Code de l'Eau M.B. 23.09.2004- ainsi que ses modifications ultérieures), ci-après dénommé " le Code de l'Eau ".
Article 2. - Objet
§ 1er. La SPGE a pour objet :
- la protection des eaux potabilisables, l'assainissement collectif de l'eau usée et la gestion publique de l'assainissement autonome ;
- l'intervention dans les opérations qui constituent le cycle de l'eau ainsi que de promouvoir la coordination de ces opérations et la mise en oeuvre de synergies, notamment en ayant la faculté de mettre en oeuvre des plateformes collaboratives sectorielles et des centres de services partagés, tout en recherchant l'optimalisation et l'harmonisation des activités du secteur de l'eau en Région wallonne ;
- de concourir à la transparence constante des différents coûts qui interviennent dans le cycle de l'eau ;
- la réalisation d'étude pour atteindre les objectifs qui lui sont assignés ;
- l'accomplissement de missions confiées par le Gouvernement wallon dans le secteur de l'eau et notamment telles que définies dans les statuts.
- la société a également pour objet la réalisation d'études techniques et économiques dans les domaines liés au cycle de l'eau. Ces études peuvent revêtir un caractère d'ordre général ou porter sur des sujets particuliers. Elles traiteront prioritairement des sujets relatifs à la mise en oeuvre des directives européennes dans le domaine de l'eau.
§ 2. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières, se rapportant directement et indirectement à ses objets ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ses objets. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser les besoins et activités susmentionnés. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Article 3. - Siège
Le siège social et administratif de la SPGE est situé en Région wallonne. Il est déterminé conformément au Code de l'Eau.
La société peut établir des sièges d'exploitation en fonction des exigences opérationnelles.
Article 4. - Durée
La SPGE est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II. - Capital - Actions - Obligations Article 5. - Capital social
§ 1er. Le capital de la société est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros quarante-huit cents (24.789.352,48€). Il est représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
§ 2. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit d'un montant maximum de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros quarante-huit cents (24.789.352,48€), par la création de cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, conformément aux modalités à déterminer par le Conseil d'administration. Cette augmentation peut être réalisée en une ou plusieurs fois. A cette occasion le droit de préférence peut être limité ou supprimé.
Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire ou en nature par les actionnaires visés au § 3.
Un rapport est établi par les Commissaires aux comptes de la société.
L'augmentation de capital, décidée en vertu du présent paragraphe, peut également se faire par l'incorporation de réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles.
Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil peut décider l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.
§ 3. Seules peuvent être actionnaires de la SPGE les personnes définies par le Code de l'Eau.
Article 6. - Libération des actions
Les versements à effectuer sur les actions non-entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés par décision du Conseil d'administration.
Celui-ci en fixe les époques et le montant et il en avise les actionnaires par lettre recommandée à la poste qui leur est adressée deux mois avant l'époque fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure, et à défaut de versement aux époques qui sont fixées, l'intérêt est dû, de plein droit, au taux légal par jour d'exigibilité.
Le Conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre, sans préjudice des dispositions légales et statutaires, les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués.
Article 7. - Parts bénéficiaires
En rémunération d'apports en nature et en espèce, il sera attribué à la Région wallonne jusqu'à mille parts bénéficiaires appelées parts B.
En rémunération d'apports affectés au financement d'ouvrages d'égouttage, il sera attribué à chacun des organismes d'épuration agréés jusqu'à cent parts bénéficiaires appelées parts C. Ces parts seront numérotées C1 à C7.
En rémunération d'apports affectés au financement de l'assainissement, il sera attribué à chacun des organismes d'épuration agréés concernés jusqu'à cent parts bénéficiaires appelées parts D. Ces parts seront numérotées D1 à D7.
Les parts bénéficiaires sont incessibles.
Chaque part bénéficiaire (B, C et D) donne droit à :
- un remboursement privilégié sur le boni de liquidation tel que calculé en vertu de l'article 35 des statuts ;
- une voix par part dans les cas impérativement prévus par le Code des sociétés et des associations.
Article 8. - Nature des actions
§ 1er. Toutes les actions sont et restent nominatives.
Il sera tenu au siège social de la société un registre des actions conformément aux dispositions légales en vigueur.
§ 2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il existe plusieurs titulaires de droits réels sur un titre de la société, ceux-ci doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette exigence, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
§ 3. Par décision de l'assemblée générale, il peut être créé des actions sans droit de vote ou d'autres classes d'actions.
Article 9. - Notifications en cas de cession d'actions
§ 1er. Toute intention de cession par un actionnaire de ses actions, doit préalablement être notifiée, par courriel confirmé par lettre recommandée à la poste, au Président du Conseil d'administration qui en informe les autres administrateurs et les actionnaires de la même manière.
La notification indique l'identité du candidat acquéreur, le prix proposé et les conditions d'acquisition. L'offre devra être irrévocable sous réserve de l'exercice du droit de préemption.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai d'un mois à compter de la date de la lettre recommandée émanant du Président du Conseil d'administration qui l'informe de l'ouverture de son droit pour exercer son droit de préemption et pour en informer le Président.
La Région dispose d'un même délai, à compter de l'information qui lui est transmise par le Président sur le nombre d'actions restant soumises à l'exercice du droit de préemption, pour exercer son droit de préemption sur les parts restantes et pour en informer le Président.
§ 2. Sans préjudice de l'article D.333, § 5, les actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption sont vendues au candidat acquéreur au prix et aux conditions qui figurent dans la notification, et ce, dans un délai d'un mois qui suit l'expiration du délai nécessaire à l'exercice du droit de préemption, à défaut de quoi la cession doit à nouveau être soumise au droit de préemption.
CHAPITRE III. - Assemblée Générale Article 10. - Assemblée générale.
§ 1er. La composition, les attributions et le fonctionnement de l'assemblée générale des actionnaires de la SPGE sont réglés par le Code de l'Eau et toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables, notamment le Code des sociétés et des associations pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par le Code de l'Eau.
Ils sont en outre réglés par les dispositions complémentaires prévues par les présents statuts et, le cas échéant, par un règlement d'ordre intérieur.
§ 2. Tous les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires peuvent participer à l'assemblée générale. Les observateurs du conseil d'administration et les membres du comité de direction sont invités à y assister sans voix délibérative.
Article 11. - Convocations-ordre du jour.
§ 1er Une assemblée générale doit être convoquée dans les trois semaines qui suivent la demande d'actionnaires représentant au moins 1/10ème du capital social.
§ 2. Tout actionnaire empêché peut, par par lettre, télécopie ou message électronique donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées au bureau de l'assemblée.
§ 3. Le conseil d'administration peut toutefois déterminer, dans la convocation, la forme des procurations et le délai de communication.
Article 12. - Composition du bureau - Procès-verbaux
§ 1er. Le bureau de l'assemblée générale se compose du président et du vice-président du conseil d'administration ainsi que du président du comité de direction.
§ 2. Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le Vice-Président. S'ils sont empêchés, la présidence est assurée par l'administrateur le plus âgé.
Le Président de l'assemblée choisit le secrétaire, ce dernier peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Sauf décision contraire du président, le procès-verbal de l'assemblée générale est établi séance tenante, et signé par voie électronique le cas échéant.
§ 4. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial conservé au siège de la société.
Article 13. - Vote par écrit ou vote électronique.
§ 1er. Lorsque la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter par écrit avant l'assemblée générale au moyen du formulaire mis à disposition par la société. La convocation précise les modalités et délais de communication du vote écrit. Pour le calcul du quorum de présence, les actionnaires ayant valablement voté par écrit avant l'assemblée générale sont réputés présents à l'assemblée.
§ 2. Lorsque la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter à distance, avant l'assemblée générale, sous forme électronique. La société met à disposition des actionnaires un moyen électronique de communication des votes permettant d'identifier l'actionnaire votant. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par le conseil d'administration ou par le règlement d'ordre intérieur dans le but de garantir la sécurité de ce moyen électronique. Pour le calcul du quorum de présence, les actionnaires ayant valablement voté à distance avant l'assemblée générale sont réputés présents à l'assemblée.
Article 14. -Séance ordinaire.
§ 1er. Il est tenu, chaque année, le troisième lundi du moins de juin, à onze heures, l'assemblée générale annuelle des actionnaires requise par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit en Région wallonne mentionné dans la convocation.
§ 2. En séance ordinaire, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de parité, la proposition est rejetée.
Article 15. - Séance extraordinaire.
§ 1er. En séance extraordinaire, l'assemblée délibère valablement aux conditions de quorum de présence prévues par la loi.
§ 2. En séance extraordinaire, les décisions sont prises aux majorités prévues par la loi ou le décret.
Article 16. - Participation
Sont admis à l'assemblée générale, les actionnaires en nom qui lui ont fait connaître cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée, leur intention d'y assister, par l'envoi d'une lettre ou d'une télécopie ou encore l'apposition de leur signature dans un registre tenu à cet effet au siège social.
Article 17. - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
CHAPITRE IV. - Administration Article 18. - Généralités
§ 1er. La SPGE est gérée par un conseil d'administration et un comité de direction conformément au Code de l'Eau.
La composition, les attributions et le fonctionnement de ces organes sont réglés par le Code de l'Eau et toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables, notamment le Code des sociétés et des associations pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par le Code de l'Eau, et le décret du 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public.
Ils sont en outre réglés par les dispositions complémentaires prévues par les présents statuts et, le cas échéant, par un règlement d'ordre intérieur.
§ 2. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code de l'Eau, le conseil d'administration pourvoit à :
1° la définition de la politique générale et de la stratégie de la SPGE, qui comprend :
a) l'identification et le suivi des défis stratégiques et des risques associés auxquels la SPGE est confrontée ;
b) l'adoption, le suivi et l'actualisation du plan financier de la SPGE ;
c) l'adoption et le suivi de la politique financière, à savoir l'autorisation d'emprunter et d'émettre des obligations ;
d) l'adoption et le suivi, après concertation avec la Région wallonne, des programmes de protection et d'investissements de même que les moyens financiers y afférents ;
e) la fixation des tarifs des prestations relevant des missions de service public de la SPGE en dehors des contrats particuliers;
f) la fixation du coût-vérité assainissement (CVA) soumise à l'autorisation du Gouvernement wallon ;
g) le suivi de la coordination des enjeux sectoriels ;
2° la conclusion du contrat de gestion avec le Gouvernement Wallon ;
3° la surveillance et le contrôle de l'exécution des engagements à l'égard de la Région wallonne prévus par le Contrat de gestion, et ce, dans les limites des moyens financiers de la SPGE ;
4° la surveillance et le contrôle de la gestion assurée par le comité de direction ;
5° la prise de toute participation telle que visée à l'article 2 des statuts, ainsi que la désignation des représentants de la SPGE au sein des sociétés, associations et institutions dans lesquelles elle détient une participation et le contrôle de ces représentants ;
6° la convocation de l'assemblée générale et la fixation de son ordre du jour ;
7° le suivi et l'arrêt des comptes annuels à présenter, pour approbation, à l'assemblée
générale ;
8° l'établissement de son rapport de gestion ainsi que sa communication conformément au décret du 12 février 2004 relatif au contrat de gestion et aux obligations d'informations
9° l'adoption et la modification de son règlement d'ordre intérieur ;
10° la proposition à l'assemblée générale d'adoption ou de modification des statuts ou du règlement d'ordre intérieur de celle-ci ;
11° l'approbation du règlement d'ordre intérieur du comité de direction ;
12° la conclusion des conventions avec les membres du comité de direction ;
13° l'engagement, l'attribution, l'abandon ou la résiliation des marchés publics à caractère stratégique, selon les critères et dans les limites qu'il fixe ;
14° toute décision à caractère stratégique que le comité de direction décide de lui soumettre ou dont le conseil d'administration se saisit, dont celle pouvant impacter significativement la stabilité ou le développement de la SPGE ;
15° les actes que la loi ou le décret réservent expressément au conseil d'administration, sans préjudice du présent article.
§ 3. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code de l'Eau, le comité de direction pourvoit à :
- la mise en oeuvre du contrat de gestion ;
- l'acquisition ou l'aliénation de tous biens meubles et immeubles et la déclaration d'utilité publique ;
- la conclusion de tous traités, achats et marchés pour l'exploitation des services selon les délégations données par le Conseil d'administration ;
- la conclusion des emprunts et l'émission des obligations ; l'offre des garanties pour sûreté des engagements contractés par la SPGE et l'acceptation des garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers elle ;
- le placement des fonds disponibles et la disposition des fonds mis en dépôt ou en compte courant ;
- l'organisation interne, en ce compris le recrutement, l'évaluation de la performance et le licenciement du personnel ;
- la création des comités techniques et autres qui paraissent nécessaires ;
- l'intentement des actions judiciaires selon les délégations données par le Conseil d'administration ;
- le pouvoir de transiger et compromettre ;
- l'enregistrement de toutes sommes et valeurs revenant à la SPGE ;
- la renonciation à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires et la mainlevée de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, sans avoir à justifier d'aucun paiement ;
- la conclusion, en exécution des résolutions du Conseil d'administration, des conventions et actes de toute nature, sans devoir produire aucun pouvoir.
Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil d'administration de sa gestion. Le conseil d'administration ou son président peut, à tout moment, demander au comité de direction un rapport sur les activités de la SPGE ou sur certaines d'entre elles.
§ 4. De plus, le comité de direction peut confier, sous sa responsabilité et après décision collégiale du comité, certaines de ses missions à un ou plusieurs membres du comité ou du personnel par mandats spéciaux. Dans le cadre de ces délégations les membres du comité ou du personnel concernés font régulièrement rapport au comité de direction.
§ 5. La dernière version du règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration a été adoptée en séance du 18 juin 2018 et modifiée en séances des 19 juin 2023.
Section 1re. - Du conseil d'administration Article 19. -Composition
Le conseil d'administration est composé de quatorze membres nommés par le Gouvernement pour un mandat de cinq ans.
Parmi les administrateurs, un représentant est proposé par :
1° la Société wallonne des eaux ;
2° la Société de financement des eaux ;
3° les institutions financières visées par l'article D.333, § 2.
Parmi les administrateurs, cinq représentants sont proposés par la société commerciale visée à l'article D.333, § 2, 4°.
Les six derniers administrateurs sont nommés à l'initiative du Gouvernement.
Article 20. - Président et vice-président.
§ 1er. Le conseil d'administration compte en son sein un Président et un Vice-président.
§ 2. Le président du conseil d'administration fixe l'ordre du jour du conseil d'administration et en dirige les débats.
§ 3. En cas d'absence ou d'empêchement, le président est remplacé par le vice-président dans toutes ses prérogatives.
En cas d'absence ou d'empêchement du vice-président, le conseil est présidé par le membre le plus ancien. A égalité d'ancienneté, le conseil est présidé par le membre le plus âgé.
Article 21. - Fonctionnement du Conseil d'administration
§ 1er. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou en cas d'empêchement, sur convocation du vice-président ou de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que six (6) administrateurs au moins le demandent.
§ 2. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les procurations sont autorisées. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
§ 3. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les administrateurs ou certains d'entre eux, ainsi que les autres personnes assistant à la réunion du conseil d'administration ou certaines d'entre elles, à participer à cette réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion.
§ 4. Sauf motifs impérieux, le conseil d'administration ne peut statuer sur un point ne figurant pas à l'ordre du jour.
§ 5. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial tenu au siège de la SPGE. Les procès-verbaux sont signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Le secrétariat est assuré par un membre du comité de direction.
§ 6. Sauf décision contraire du président, le procès-verbal du conseil d'administration est établi séance tenante et signé par voie électronique le cas échéant.
§ 7. Le conseil d'administration arrête son règlement d'ordre intérieur qui fixe notamment les délais de convocation aux séances, la forme des convocations et des procurations.
§ 8. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet accord peut être communiqué par lettre, télécopie ou message électronique.
Article 22. - Comités spécialisés
§ 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité stratégique, un comité d'audit et un comité de rémunération pour procéder à l'examen de questions spécifiques et le conseiller à ce sujet.
§ 2. Pour ces différents comités, le règlement d'ordre intérieur prévoit leur mode de fonctionnement ainsi que les matières éventuellement déléguées par le conseil d'administration.
Section 2. - Du Comité de direction Article 23. - Désignation et évaluation
§ 1er. Le Gouvernement désigne les membres du comité de direction au terme de la procédure visée aux paragraphes 1 à 3.
Le conseil d'administration soumet pour approbation au Gouvernement :
1° une description de fonction ;
2° une note comprenant une définition des missions générales de gestion et des objectifs collectifs et individuels à atteindre tant en matière de gestion que de stratégie.
3° la désignation des membres du jury de sélection qui comprend au maximum deux tiers de membres du même sexe et est composé comme suit :
a) le président et le vice-président du conseil d'administration et le président du comité de rémunération ;
b) deux experts externes choisis en dehors des membres des cabinets ministériels, des services du Gouvernement wallon et des organismes d'intérêt public visés au décret du 22 janvier 1998 relatif au statut du personnel de certains organismes relevant de la Région wallonne présentant une expérience de dix ans minimum en lien avec le profil de fonction établi et désignés par le Gouvernement. Au moins un de ces deux experts présentera notamment une expérience de dix ans en management ou ressources humaines ;
c) un membre d'une université belge francophone dont le domaine d'expertise est en lien avec la fonction vacante ou les enjeux de management ou ressources humaines ;
d) le cas échéant, le ou les Directeur(s) général(aux) de la Direction générale du Service public de Wallonie dont les compétences fonctionnelles sont en lien avec les missions de l'organisme ou de son représentant.
La proposition de jury formulée par le conseil d'administration détermine lequel des membres du jury visées en b) ou c) exerce la présidence du jury.
§ 2. Le conseil d'administration lance l'appel à candidature public externe et interne, comprenant au minimum :
1° la description de fonction ;
2° le mode et la date ultime d'introduction des candidatures ;
3° les diplômes et expériences requis pour la fonction ;
4° les modalités d'organisation des épreuves et les critères de sélection retenus ;
5° les documents que contient, à peine d'irrecevabilité, l'acte de candidature ;
6° le service auprès duquel la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°, et tous les autres renseignements ou documents utiles peuvent être obtenus ;
7° la rémunération proposée pour le mandat et les modalités de fin de mandat.
§ 3. Le jury de sélection organise les épreuves de sélection lui permettant, à l'aide des critères de sélection visés au paragraphe 2, 4°, de cerner les aptitudes de gestion, d'organisation et la personnalité des candidats.
Sur la base des résultats aux épreuves de sélections, le jury de sélection rédige un rapport écrit et motivé reprenant les aptitudes de chacun des candidats, et classant les candidats en deux catégories : " apte " et " inapte ". Le jury de sélection communique ce rapport au Gouvernement.
Sur la base du rapport du jury, le Gouvernement désigne les membres du comité de direction parmi les candidats jugés aptes par le jury. Il transmet la désignation à la SPGE.
§ 4. Le conseil d'administration charge son comité de rémunération de soumettre le comité de direction et ses membres à :
1° une évaluation annuelle portant sur la réalisation des objectifs fixés pour l'année écoulée;
Cette évaluation se base notamment sur le rapport annuel d'évaluation du contrat de gestion, le rapport financier et l'atteinte des objectifs fixés par le conseil d'administration.
Une auto-évaluation est soumise au comité de rémunération par le comité de direction et ses membres au plus tard à la fin du premier trimestre qui suit la période annuelle d'évaluation.
Le comité de rémunération dresse un rapport et le soumet au conseil d'administration concomitamment à l'examen du rapport de gestion et des comptes et bilans de l'année concernée par l'évaluation. Le conseil d'administration adopte l'évaluation du comité de direction et de ses membres et fixe, le cas échéant, la rémunération variable liée à celle-ci.
Les objectifs annuels du comité de direction et de ses membres sont fixés lors de la dernière séance du conseil d'administration de l'année qui précède la période couverte par ceux-ci.
2° une évaluation intermédiaire, intervenant en principe trente mois après sa désignation, et une évaluation finale, intervenant en principe soixante mois après sa désignation, portant toutes les deux sur la mise en oeuvre des compétences reprises dans son descriptif de fonction, la réalisation des objectifs fixés dans le contrat de gestion et des missions générales de gestion et des objectifs à atteindre en tant que comité de direction et en tant que membre du comité de direction, tant en matière de gestion que de stratégie, reprises dans la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°.
Le comité de rémunération peut s'entourer de personnalités extérieures dans le cadre de l'évaluation intermédiaire et s'entoure de personnalités extérieures pour l'évaluation finale. Les personnalités extérieures disposent des expériences visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b).
Lorsque que le Gouvernement juge que la situation ou réputation de la SPGE le requiert, il peut d'initiative requérir l'évaluation des membres du comité de direction. Cette évaluation se déroule conformément aux paragraphes 4 à 6. A cette occasion, le conseil d'administration s'entoure de personnalités extérieures, répondant aux conditions visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b). En cas d'évaluation négative, le Gouvernement peut mettre fin à la désignation des membres du comité de direction, sur avis du conseil d'administration.
Les évaluations annuelles, intermédiaires et finales font l'objet d'un rapport motivé, notifié au comité de direction par recommandé avec accusé de réception. L'évaluation est positive ou négative.
§ 5. Le comité de direction ou un de ses membres peut introduire, par un courrier recommandé, un recours auprès du conseil d'administration contre son évaluation intermédiaire ou finale négative dans un délai de dix jours à dater de sa réception. A défaut, l'évaluation est définitive.
En cas de recours en temps utile par le comité de direction ou un de ses membres, ce dernier peut exposer au conseil d'administration les motifs pour lesquels il conteste l'évaluation dans les dix jours de la communication de son recours. Il peut solliciter une audition, à laquelle le conseil d'administration fait droit lorsqu'elle est demandée.
Après avoir pris connaissance des motifs du recours, le conseil d'administration peut modifier l'évaluation. Si, malgré le recours, l'évaluation reste négative, le recours et ses motifs sont inclus dans le rapport d'évaluation.
Le conseil d'administration transmet au Gouvernement sa décision, le rapport d'évaluation, le cas échéant incluant le recours et ses motifs, et peut proposer la fin du mandat d'un ou des membres du comité de direction.
§ 6. Les rapports d'évaluation intermédiaire ou finale définitifs sont communiqués au Gouvernement par le conseil d'administration.
En cas d'évaluation intermédiaire négative, le Gouvernement peut mettre fin anticipativement à la désignation du comité de direction ou un de ses membres. Le cas échéant, une nouvelle procédure de désignation est lancée.
En cas d'évaluation finale négative, la désignation du comité de direction ou d'un de ses membres prend fin au terme de sa durée déterminée. Une nouvelle procédure de désignation est entamée. Le comité de direction ou l'un de ses membres sortants ayant fait l'objet de l'évaluation finale négative ne peut participer à cette nouvelle procédure.
Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive peuvent être renouvelés par le Gouvernement pour une période de cinq ans sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation.
Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive au terme de sa première désignation sont renouvelés de plein droit pour une nouvelle durée de cinq ans, sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation.
Article 24. - Fonctionnement du Comité de Direction
§ 1er Le comité de direction est composé de trois membres maximum, dont un président.
Le Gouvernement nomme les membres du comité de direction pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq ans.
§ 2. Le comité est convoqué par son président. Tout membre a le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour.
§ 3. Les délibérations du comité de direction sont collégiales. Les décisions du comité de direction requièrent au moins la majorité simple des voix exprimées.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, ses fonctions sont exercées par un autre membre du comité de direction.
§ 4. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les membres du comité de direction ou certains d'entre eux à participer à une réunion de ce comité par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion.
§ 5. Le comité de direction peut arrêter un règlement d'ordre intérieur complétant ou précisant ses règles de fonctionnement. Il le soumet pour approbation au conseil d'administration.
§ 6. Les délégations du comité de direction à un membre du personnel, en définissent l'objet, le montant et la durée. Ces délégations sont accordées sur base d'une décision collégiale du comité de direction.
Section 3. - Incompatibilités, représentation et rémunération Article 25. - Incompatibilités
Lorsqu'un administrateur ou un membre du Comité de direction, se trouve dans une situation d'incompatibilité fixée en vertu de la loi ou du Code de l'eau, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur ou de membres du Comité de direction de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois.
La qualité de membre du conseil d'administration de la société est incompatible avec le mandat de parlementaire.
Article 26. - Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par le président du conseil d'administration ou en son absence un administrateur, et un administrateur ou un membre du comité de direction.
Le Comité de direction est chargé de la représentation de la société qui est valablement représentée par deux membres du comité de direction ou un membre du comité de direction pour les montants relatifs aux marché publics dit de faible montant selon les modalités fixées par le Conseil d'administration.
Article 27. - Rémunération
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
Section 4. - Contrôle financier Article 28. - Contrôle de la situation financière
§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la réglementation et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires aux comptes composé de trois membres.
Leurs délibérations sont collégiales.
Leurs rapports et observations sont communiqués au Gouvernement et à l'assemblée générale.
Deux des membres du collège des commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ils ont la qualité de commissaire-réviseur.
Le troisième membre est nommé par le Gouvernement sur proposition de la Cour des comptes.
Le président du collège est nommé par l'assemblée générale parmi les trois membres du collège.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans.
§ 2. L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires.
CHAPITRE V. - Comité De Coordination Article 29. - Le conseil d'administration détermine, dans le règlement d'ordre intérieur, les missions et le mode de fonctionnement du comité de coordination du secteur de l'eau.
CHAPITRE VI. - Exercice Social - Comptes annuels - Dividendes - Répartitions des bénéfices Article 30. - Exercice social - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Ces documents sont établis conformément à la législation comptable belge et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Article 31. - Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est ensuite attribué sur les actions représentatives du capital social, dont question à l'article 5, un dividende privilégié qui ne peut être supérieur à la moyenne journalière annuelle du taux OLO 10 ans majoré de 2 pourcents.
Article 32. - Réserve indisponible
Après prélèvement affecté à la constitution de la réserve légale (s'il est encore obligatoire) et attribution des dividendes tels que prévus par l'article 31 des statuts, tout ou partie du solde des bénéfices nets de la société pourra être affecté à la constitution d'une réserve indisponible.
Cette affectation est proposée par le Conseil d'administration et décidée par l'assemblée générale, à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. Cette assemblée ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Cette réserve ne pourra être rendue disponible par décision de l'Assemblée générale, statuant à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Article 33. - Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.
CHAPITRE VII. - Personnel de la société Article 34. - Statut
§ 1er. Les membres du personnel de la SPGE sont engagés dans les liens d'un contrat de travail par le comité de direction.
§ 2. Les membres du personnel ne peuvent exercer aucune fonction dans une autre entreprise ou société financière, industrielle, commerciale, à l'exception de celle qu'ils exerceraient dans une filiale de la SPGE en qualité d'administrateur ou de gestionnaire.
§ 3. Tout ce que perçoit, directement ou indirectement, un membre du Conseil d'administration, du comité de direction ou un membre du personnel à titre de rémunération ou d'indemnité représentative de frais en raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une prestation de service dans une autre société, revient de droit à la SPGE, lorsque ces mandats, fonctions ou prestations sont exercés en relation avec la qualité d'administrateur, de membre du comité de direction ou de membre du personnel.
CHAPITRE VIII. - Dissolution Article 35. - Dissolution
Sa dissolution ne peut être décidée que par un décret conformément au Code de l'Eau. Il règle le mode et les conditions de la liquidation.
Chaque part bénéficiaire est rémunérée par priorité sur le boni de liquidation à concurrence de :
| waarde van de inbreng ________________________ waarde van de inbreng | x | vereffeningssaldo _________________________ specifiek aantal aandelen |
________________________
waarde van de inbreng x vereffeningssaldo
_________________________
specifiek aantal aandelen
HOOFDSTUK IX. - Algemene bepalingen Artikel 36. - Keuze van woonplaats
Houders van aandelen op naam, met uitzondering van openbare aandeelhouders, zijn verplicht om de maatschappij op de hoogte te stellen van elke verandering van woonplaats. Als zij dit niet doen, worden zij geacht hun woonplaats te hebben gekozen op hun vorige adres. ".
| valeur de l'apport ________________________ | x | boni de liquidation _________________________ |
| valeur de l'apport + capital | nombre de parts spécifiques |
________________________ x boni de liquidation
_________________________ valeur de l'apport + capital nombre de parts spécifiques
CHAPITRE IX. - Dispositions générales Article 36. - Election de domicile
Les détenteurs d'actions nominatives, à l'exception des actionnaires publics, ont l'obligation de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile à leur domicile précédent. ".
Art.2. Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2024, met uitzondering van artikelen 18 en 24, die in werking treden op de dag van publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Art.2. Le présent arrêté entre en vigueur au 1er janvier 2024, hormis les articles 18 et 24 qui entrent en vigueur le jour de publication au Moniteur belge.
Art. 3. De Minister van Leefmilieu is belast met de uitvoering van dit besluit.
Art. 3. Le Ministre de l'Environnement est chargé de l'exécution du présent arrêté.